Κάθε υπάλληλος της Α.Ε., όταν καταρτίζει δικαιοπραξία, ενεργεί άμεσος αντιπρόσωπος της μόνον , εφόσον οι εξωτερικές εκδηλώσεις της δράσης του οι εμφανιζόμενες στο κοινό παρέχουν την εντύπωση , ότι του έχει ανατεθεί η σύσταση της.

Α . Π. 1005/20 07 (Τμ. Α2 Πολ.)

Προεδρεύων : Γ . ΧΛΑΜΠΟΥΤΑΚΗΣ , Αντιπρόεδρος

Εισηγητής : ΧΑΡ . ΖΩΗΣ , Αρεοπαγίτης

Περαιτέρω με τις διατάξεις του άρθρου 18, παρ. 1 και 2, του Κ . Ν . 2190/1920 «Περί Ανωνύμων εταιρειών» ρυθμίζονται τα της οργανικής εκπροσώπησης του νομικού προσώπου της Α.Ε. και ορίζεται, ότι η Α.Ε. εκπροσωπείται δικαστικώς και εξωδίκως από το Δ.Σ. της, που ενεργεί συλλογικά και ότι το καταστατικό μπορεί να ορίσει ότι ένα ή περισσότερα μέλη του Δ.Σ. της εταιρείας ή άλλα πρόσωπα δικαιούνται να εκπροσωπούν την εταιρεία γενικώς ή σε ορισμένου είδους πράξεις.

Κατά το άρθρο 22 του ιδίου νόμου , το Δ.Σ. της εταιρείας είναι αρμόδιο να αποφασίζει κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και γενικά την επιδίωξη των σκοπών της και ότι το καταστατικό μπορεί να ορίσει θέματα στα οποία η εξουσία του Δ.Σ. ασκείται από ένα ή περισσότερα μέλη του, διευθυντές της εταιρείας ή τρίτους τα πρόσωπα που κατά το καταστατικό εκπροσωπούν και δεσμεύουν την εταιρεία καθώς και οι αρμοδιότητες τους ορίζονται από το Δ.Σ.

Από τις διατάξεις αυτές, που είναι αντίστοιχες με εκείνες των άρθρων 65,67, 68 και 70 Α. Κ, συνάγεται, ότι το Δ.Σ. της Α.Ε. αποτελεί το όργανο που διοικεί και εκπροσωπεί το νομικό πρόσωπο της εταιρείας και διαχειρίζεται όλες τις υποθέσεις της (εκτός εκείνων που υπάγονται στην αρμοδιότητα της Γ. Σ.), όντας όργανο αυτής.

Στην περίπτωση που μεταβιβάστηκε η εξουσία του Δ . Σ . σε μέ λος αυτού ή τρίτο , το πρόσωπα αυτά είναι υποκατάστατα του Δ . Σ . και ενεργούν ως όργανα εκπροσώπησης του νομικού προσώπου της εταιρείας , εκφράζοντας πρωτογενώς τη βούληση του και αντλούν την εξουσία τους από το νόμο και το καταστατικό .

Ο δεσμός τους με το νομικό πρόσωπο της εταιρείας είναι αυτός του Δ.Σ. Η υποκατάσταση αυτή του Δ.Σ. από μέλος αυτού ή τρίτο, διαφέρει από τις σχέσεις της πληρεξουσιότητας και εντολής (άρθρα 216 επ. και 713 επ. Α. Κ.), διότι ο πληρεξούσιος και ο εντολοδόχος δεν αποτελούν όργανα, που εκφράζουν τη βούληση του νομικού προσώπου, αλλά ενεργούν ως αντιπρόσωποι αυτού, πράξεις που αποφασίστηκαν από το Δ.Σ. ή υποκατάστατο αυτού όργανο.

Η σχετική απόφαση του Δ.Σ ή των οργάνων του, για τις πράξεις, που εκτελούνται από τρίτο, είναι οπωσδήποτε απαραίτητη

χωρίς όμως να είναι αναγκαίο να διατυπώνεται πανηγυρικά.

Περαιτέρω κάθε υπάλληλος της Α . Ε . όταν καταρτίζει δι καιοπραξία ενεργεί ως άμεσος αντιπρόσωπος της εταιρείας μόνον εφόσον οι εξωτερικές εκδηλώσεις της δράσεως του , οι εμφανιζόμενες στο κοινό , εν γνώσει , κατ ' εντολή ή με την ανοχή του Δ . Σ . ή των υποκατάστατων αυτού οργάνων , παρέχουν , σύμφωνα με τα κριτήρια που διαμορφώνονται στις συ ναλλαγές , του είδους της επιχειρηματικής δραστηριότητας της Α . Ε. , την εντύπωση ότι έχει ανατεθεί σ ' αυτόν ( υπάλληλο της ) κύκλος εργασιών που περιλαμβάνει και την προαναφε ρόμενη δικαιοπραξία ( Α . Π . 470/2006,1187/2000).

Επομένως πρέπει να γίνει δεκτός ως βάσιμος κατ' ουσία ο υπ' αριθμ. 7 λόγος αναίρεσης από το άρθρο 559, αρ. 19, Κ. Πολ. Δ. και αναιρεθεί η προσβαλλόμενη απόφαση του εφετείου εν μέρει και μόνο καθ' όσον με αυτή έγινε δεκτή η αγωγή του ήδη αναιρεσίβλητου κατά της αναιρεσείουσας, παρελκούσης της έρευνας των λοιπών λόγων αναιρέσεως.