Θέμα:

Αντιμετώπιση αιτήματος καταχώρισης ή μη στο ΓΕΜΗ «της γνωστοποίησης για ανάρτηση σε ιστοσελίδα του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ΑΕ με ΕΠΕ και για καταβολή ή μη τέλους καταχώρισης».

Σχετικά: Επιστολή σας, με e-mail από 04-04-2015 (με αρ. πρωτ. Ε.Σ. 207/06-05-2015).

Απαντώντας στην ανωτέρω επιστολή σας, σχετικά με την «αντιμετώπιση αιτήματος καταχώρισης ή μη στο ΓΕΜΗ της γνωστοποίησης για ανάρτηση σε ιστοσελίδα του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης ΑΕ με ΕΠΕ και για καταβολή ή μη τέλους καταχώρισης», σας γνωρίζουμε ότι η ομόφωνη άποψη του Εποπτικού Συμβουλίου μας έχει ως εξής:

1. Όπως είναι γνωστό στο άρθρο 232 του Ν. 4072/2012 (ΦΕΚ Α 86 11.4.2012) ορίζεται ότι: «Όπου στον κ.ν. 2190/1920 και στο Ν. 3190/1955 προβλέπεται δημοσίευση σε άλλο έντυπα μέσα, εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ, αυτή μπορεί να αντικαθίσταται υε ανάρτηση των δημοσιευτέων πράξεων και στοιχείων στην ιστοσελίδα της εταιρείας, εφόσον η διεύθυνση αυτής έχει καταχωρισθεί στην Μερίδα της εταιρείας. Για την ανάρτηση των παραπάνω πράξεων και στοιχείων στην ιστοσελίδα της εταιρείας ενημερώνεται αμελλητί το οικείο Μητρώο. Προθεσμίες που συνδέονται με δημοσίευση σε άλλα έντυπο μέσα εκτός από το ΦΕΚ/ΤΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ. λογίζεται ότι εκκινούν ή λήγουν από την ημέρα που n εταιρεία ανακοίνωσε στο οικείο μητρώο την ανάρτηση στην ιστοσελίδα».

2. Από τη διάταξη αυτή προκύπτει ότι απαιτείται:

α) Η καταχώρηση της διεύθυνσης της ιστοσελίδας της εταιρείας στην Μερίδα της εταιρείας στο ΓΕΜΗ, εάν βέβαια η ιστοσελίδα της εταιρείας δεν είναι ήδη καταχωρισμένη.

Στην περίπτωση λοιπόν που η ιστοσελίδα της εταιρείας δεν είναι ήδη καταχωρισμένη, η εταιρεία θα πρέπει κατ΄ αρχήν να υποβάλει αίτηση καταχώρισης της ιστοσελίδας καταβάλλοντος τέλος καταχώρισης 10,00 €, οπότε και θα γίνεται καταχώριση αυτής με ΚΑΚ και

β) Η αμελλητί ενημέρωση του οικείου Μητρώο για την ανάρτηση των πράξεων και στοιχείων στην ιστοσελίδα της εταιρείας.

Συνεπώς η ενημέρωση του Μητρώου γίνεται με απλή ανακοίνωση από την εταιρεία προς την αρμόδια ΥΓΕΜΗ και επειδή δεν ορίζεται ότι η ανακοίνωση αυτή καταχωρείται στην μερίδα της εταιρείας (οπότε και θα δινόταν ΚΑΚ και θα καταβαλλόταν το τέλους καταχώρισης), η ανακοίνωση αυτή θα παραλαμβάνεται με αριθμό πρωτοκόλλου και θα αρχειοθετείται στο Φάκελο της εταιρείας.

3. Εν προκειμένω, δηλαδή για το ερώτημά σας για σχετικά με την ανάρτηση στην ιστοσελίδα της εταιρείας «του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης ΑΕ με ΕΠΕ», δεν θα πρέπει να απαιτήσετε τέλη καταχώρισης.

`Αλλωστε σύμφωνα με την παράγραφοι του άρθρου 8 του Ν.3419/2005 όπως ισχύει: «1. Η καταχώριση και οποιαδήποτε μεταβολή αυτής στο Γ.Ε.ΜΗ., η χορήγηση αντιγράφων, αποσπασμάτων των πράξεων και στοιχείων που εμφανίζονται στη Μερίδα ή πιστοποιητικών, καθώς και η τήρηση της μερίδας του υπόχρεου στο Γ.Ε.ΜΗ., προϋποθέτουν την προηγούμενη καταβολή σχετικού τέλους, όπως περιγράφεται στην παράγραφο 4, οι ενέργειες δε αυτές γίνονται και με ηλεκτρονικό μέσα.» Συνεπώς, τα τέλη του ΓΕΜΗ συνδυάζονται με την καταχώριση και με την τήρηση της Μερίδας κάθε υπόχρεου εγγραφής στο ΓΕΜΗ.

4. Τέλος σας επισημαίνουμε ότι, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 2 της ΚΥΑ 79752/30-12-2015 «Τα τέλη των ανωτέρω στοιχείων α. έως δ. (δηλαδή όλα τα τέλη Εγγραφής, καταχωρίσεων, πιστοποιητικών και αντιγράφων, ως και τήρησης Μερίδας ΓΕΜΗ), δεν υπόκεινται σε τέλος χαρτοσήμου, σε Φ.Π.Α. ή σε άλλη φορολογική επιβάρυνση»

Συνεπώς για τα τέλη καταχώρισης στο ΓΕΜΗ, θα πρέπει να εισπράττετε 10,00 € και όχι 10,12 € που αναγράφετε στο από 04-04-2015 e-mail σας.

5. Ως προς την αναφορά σας ότι «η ΠΕ Κεντρικής Μακεδονίας έδωσε έγκριση για δημοσίευση του σχεδίου συγχώνευσης στο ΓΕΜΗ, χωρίς να απαιτήσει Εφημερίδα ή γνωστοποίηση ανάρτησης σε ιστοσελίδα», σας γνωρίζουμε ότι η σωστή διαδικασία έχει ως εξής:

Πρώτα υποβάλλεται σε σας «το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης ΑΕ με ΕΠΕ», για καταχώριση στο ΓΕΜΗ.

Εσείς το διαβιβάζετε για έλεγχο στην ΠΕ Κεντρικής Μακεδονίας, Μόλις λάβετε την έγκριση της ΠΕ Κεντρικής Μακεδονίας, καταχωρείτε «το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης ΑΕ με ΕΠΕ», με ΚΑΚ στο ΓΕΜΗ. Ενημερώνετε την εταιρεία (με την Ανακοίνωση της καταχώρισης) και στη συνέχεια η εταιρεία αναρτά «το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης ΑΕ με ΕΠΕ», σε Εφημερίδα ή ιστοσελίδα και σας ενημερώνει για την ανάρτηση αυτή. Υπενθυμίζουμε ότι για την διαδικασία καταχώρισης Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχει ήδη εκδοθεί σχετικό έγγραφο της Δ/νσης Εταιρειών & ΓΕΜΗ του Υπουργείου Οικονομίας, Υποδομών, Ναυτιλίας και Τουρισμού με ΑΠ 6601/20-1-2015, το οποίο έχει κοινοποιηθεί σε όλες τις ΥΓΕΜΗ και το οποίο επισυνάπτουμε για τη διευκόλυνσή σας.

Ο Πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλίου
Μιχαήλ Σφακιανάκης