ΑΠΟΦΑΣΗ Ν o 4
«Διαδικασία και δικαιολογητικά εταιρικών πράξεων εταιριών ενταγμένων στην Εναλλακτική Αγορά του Χ.Α.» όπως εγκρίθηκε με την από 28-6-2008 απόφαση του ΔΣ του ΧΑ και τροποποιήθηκε με την από 23-10-2008 απόφαση του ΔΣ του ΧΑ.
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΑΘΗΝΩΝ
(Συνεδρίαση της 28-06-2007)
Λαμβάνοντας υπ΄ όψιν:
Την ανάγκη διευκρίνησης των δικαιολογητικών που πρέπει να υποβάλλονται κατά τη διενέργεια εταιρικών πράξεων εταιριών ενταγμένων στην Εναλλακτική Αγορά του Χ.Α.
ΑΠΟΦΑΣΙΖΕΙ
Ι. Εταιρικές πράξεις εταιριών.
`Αρθρο 1
Διαδικασία και δικαιολογητικά για την ένταξη προς διαπραγμάτευση στην ΕΝ.Α. των δικαιωμάτων προτίμησης / αποκοπής δικαιώματος που προκύπτουν από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών / έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου διαπραγματεύσιμο ή μη στην Εναλλακτική Αγορά του Χ.Α. / κοινού ή ανταλλάξιμου ομολογιακού δανείου διαπραγματεύσιμο στην Εναλλακτική Αγορά του Χ.Α.
Για την ένταξη προς διαπραγμάτευση στην ΕΝ.Α. των δικαιωμάτων προτίμησης και την αποκοπή του δικαιώματος απαιτείται η τήρηση από την εταιρία της παρακάτω διαδικασίας κατά τα περιλαμβανόμενα σε αυτή στάδια.
Πρώτο Στάδιο
Το πρώτο στάδιο αφορά την έγκριση από το Χ.Α. της ένταξης προς διαπραγμάτευση των δικαιωμάτων προτίμησης που παρέχεται εφόσον έχουν υποβληθεί από την εταιρία στο Χ.Α. τα απαιτούμενα προς τούτο δικαιολογητικά.
Δεύτερο Στάδιο
(1) Το δεύτερο στάδιο αφορά την αποκοπή του δικαιώματος και την προσαρμογή της τιμής της μετοχής που πραγματοποιούνται ταυτόχρονα. Προς τούτο απαιτείται:
α) να μην εκκρεμεί η ένταξη μετοχών από προηγούμενη αίτηση,
β) να έχει εγκριθεί το σχετικό ενημερωτικό δελτίο, εκτός εάν συντρέχει περίπτωση εξαίρεσης από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία.
γ) να έχει δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α., το αργότερο μέχρι την τέταρτη (4η) εργάσιμη ημέρα που προηγείται της ημερομηνίας προσδιορισμού των δικαιούχων, σχετική ανακοίνωση της εταιρίας.
(2) Εάν η αύξηση γίνεται εν όλο ή εν μέρει υπέρ των παλαιών μετόχων, η τιμή έκδοσης δεν μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, εκτός εάν παρέχει σχετική δυνατότητα η Γενική Συνέλευση της εταιρίας με ρητή απόφαση της.
(3) Η διαπραγμάτευση των δικαιωμάτων αρχίζει ταυτόχρονα με την έναρξη της άσκησης τους στο πιστωτικό ίδρυμα που ορίζεται προς τούτο.
(4) Η αίτηση για την έναρξη της διαπραγμάτευσης και άσκησης των δικαιωμάτων πρέπει να υποβάλλεται από την εταιρία στο Χ.Α. εντός οκτώ (8) εργασίμων ημερών από την ημερομηνία προσδιορισμού των δικαιούχων.
(5) Η διαπραγμάτευση των δικαιωμάτων λήγει τέσσερις (4) εργάσιμες ημέρες πριν τη λήξη της περιόδου άσκησης. Στο διάστημα αυτό επιτρέπεται μόνο η κατάρτιση συναλλαγών Μεθόδου 6-1 και 6-2, με την προϋπόθεση ότι η εκκαθάριση τους γίνεται το αργότερο την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας λήξης της περιόδου άσκησης.
(6) Παράταση της περιόδου διαπραγμάτευσης και άσκησης των δικαιωμάτων επιτρέπεται εφόσον η εταιρία έχει υποβάλει στο Χ.Α. σχετική απόφαση του αρμοδίου οργάνου του και έχει ενημερώσει σχετικά το επενδυτικό κοινό το αργότερο πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν τη λήξη της περιόδου άσκησης.
(7) Η εταιρία οφείλει να αποστείλει στο Χ.Α., εντός τριών (3) εργασίμων ημερών από τη λήξη της περιόδου άσκησης, ανακοίνωση προς δημοσίευση στην ιστοσελίδα του Χ.Α. για το ποσοστό κάλυψης της αύξησης από την άσκηση των δικαιωμάτων και την ύπαρξη και τον τρόπο διάθεσης τυχόν αδιάθετων μετοχών. Σε περίπτωση μη ολοκλήρωσης της διάθεσης μέχρι το χρόνο αυτό, η εταιρία οφείλει με νεώτερη ανακοίνωση, που δημοσιεύεται με τον παραπάνω τρόπο, να ενημερώσει το επενδυτικό κοινό για τη διάθεση τους.
Δικαιολογητικά
Η εταιρία υποχρεούται να υποβάλει στο Χ.Α. τα ακόλουθα δικαιολογητικά:
1. Αίτηση / Επιστολή της εταιρίας σχετικά με την ένταξη των δικαιωμάτων προς διαπραγμάτευση/αποκοπή δικαιώματος καθώς και για την έκδοση κωδικού ISIN και CFI. Στην επιστολή:
α) θα βεβαιώνεται ότι έχει υποβληθεί (στις περιπτώσεις που εκκρεμεί η έγκριση) για έγκριση στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το σχετικό Ενημερωτικό Δελτίο (εκτός εάν συντρέχει περίπτωση εξαίρεσης από την υποχρέωση δημοσίευσης Ενημερωτικού Δελτίου σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία).
β) θα αναφέρεται: i) εάν στην Γενική Συνέλευση υπάρχει πρόβλεψη εφαρμογής του άρθρου 13α του Ν. 2190/20 ή έχουν αναφερθεί δεσμεύσεις για την κάλυψη αδιάθετων μετοχών σε περίπτωση μερικής κάλυψης και ii) εάν στην Γενική Συνέλευση που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου λήφθηκε απόφαση σύμφωνα με την οποία η τιμή έκδοσης μπορεί να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης.
2. Επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών του αρμοδίου οργάνου της εταιρίας στην οποία αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της, ή η έκδοση του ομολογιακού δανείου.
3. Για τις ημεδαπές εταιρίες, επικυρωμένο αντίγραφο της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Νομαρχίας και της καταχώρησης στο ΜΑΕ της τροποποίησης του άρθρου του καταστατικού, που αναφέρεται στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας. Για τις αλλοδαπές εταιρίες, επικυρωμένο αντίγραφο της αντίστοιχης απόφασης των αρμοδίων αρχών ή φορέων και των σχετικών καταχωρήσεων στο αρμόδιο μητρώο εταιριών αναφορικά με την ως άνω τροποποίηση του καταστατικού ή επικυρωμένο αντίγραφο της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού της, με βάση τα προβλεπόμενα στο δίκαιο που τη διέπει.
Εφόσον πρόκειται για έκδοση Μετατρέψιμου Ομολογιακού Δανείου, αποδεικτικό καταχώρησης της σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών.
Η εταιρία υποχρεούται να έχει αποστείλει στο ΧΑ δύο (2) αντίγραφα του εγκεκριμένου ενημερωτικού δελτίου σε φυσική μορφή και αντίγραφο σε ηλεκτρονική μορφή για τη δημοσιοποίηση του από την ιστοσελίδα του ΧΑ το αργότερο την τελευταία εργάσιμη πριν την ημέρα έναρξης της περιόδου άσκησης του δικαιώματος προτίμησης.
`Αρθρο 2
Διαδικασία και δικαιολογητικά για την ένταξη προς διαπραγμάτευση στην ΕΝ.Α. συμπληρωματικής σειράς μετοχών που προκύπτουν από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών
(1) Η έγκριση από το Χ.Α. της ένταξης προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών παρέχεται εφόσον:
α) έχουν υποβληθεί από την εταιρία τα απαιτούμενα προς τούτο δικαιολογητικά
β) υφίσταται, μετά την ολοκλήρωση της αύξησης, επαρκής διασπορά, σε σχέση με το σύνολο των μετοχών της ίδιας κατηγορίας.
(2) Το αρμόδιο όργανο του ΧΑ εγκρίνει την ένταξη προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών της εταιρίας, εφόσον η εταιρία διαθέτει μετά την ολοκλήρωση της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου επαρκή διασπορά των μετοχών της, σε σχέση με το σύνολο των μετοχών της ίδιας κατηγορίας.
i) Η διασπορά κρίνεται επαρκής για την Κατηγορία στην οποία έχει εισαχθεί η εταιρία, σε σχέση με το σύνολο των μετοχών της ίδιας κατηγορίας που έχουν εκδοθεί, με βάση το ποσοστό που κατανέμεται ή είναι κατανεμημένο στο ευρύ επενδυτικό κοινό και τον αριθμό των προσώπων στα οποία κατανέμονται ή είναι κατανεμημένες οι μετοχές.
ii) Για την επάρκεια της διασποράς στην περίπτωση αυτή δεν λαμβάνονται αναγκαίως υπ΄ όψιν τα ίδια ποσοτικά κριτήρια διασποράς που αναφέρονται στον Κανονισμό Λειτουργίας της ΕΝΑ, αλλά η επάρκεια της διασποράς εκτιμάται κατά περίπτωση λαμβανομένων υπόψη και των δεδομένων που έχουν προκύψει από τη διαπραγμάτευση των μετοχών της εταιρίας.
Εάν κατά την εξέταση της διασποράς διαπιστωθεί ότι η εταιρία δεν έχει επαρκή διασπορά των μετοχών της στο ευρύ επενδυτικό κοινό, παρέχεται χρονική προθεσμία 45 ημερών για την επίτευξη διασποράς τουλάχιστον 10% σε μετόχους όπου ο καθένας κατέχει ποσοστό μικρότερο του 2%.
(3) Τα δικαιολογητικά για την ένταξη προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών πρέπει να υποβάλλονται από την εταιρία στο Χ.Α. εντός πέντε (5) εργασίμων ημερών από την ημερομηνία της τελικής κάλυψης. Σε περίπτωση μερικής κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 13α του κ.ν. 2190/1920, η παραπάνω προθεσμία αρχίζει από την ημερομηνία καταχώρησης στο Μ.Α.Ε. της τροποποίησης του σχετικού για το μετοχικό κεφάλαιο άρθρου του καταστατικού.
(4) Η εταιρία οφείλει να εντάξει τις νέες μετοχές προς διαπραγμάτευση εντός πέντε εργασίμων ημερών από την έγκριση ένταξης από το Χ.Α.
(5) Για την έναρξη της διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών απαιτείται η εταιρία να έχει αποστείλει σχετική ανακοίνωση με την ημερομηνία έναρξης της διαπραγμάτευσης, προς δημοσίευση στην ιστοσελίδα του Χ.Α., το αργότερο την προηγούμενη εργάσιμη της ημερομηνίας αυτής.
Δικαιολογητικά
Τα δικαιολογητικά που υποβάλλονται από την εταιρία προκειμένου να εγκριθεί από το αρμόδιο όργανο του ΧΑ η ένταξη προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών της εταιρίας, είναι τα ακόλουθα:
1. Αίτηση/ επιστολή της εταιρίας για την ένταξη προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών. Η επιστολή συνοδεύεται από ακριβές αντίγραφο του πρακτικού συνεδρίασης του αρμοδίου οργάνου της εταιρίας περί της ισχύουσας νόμιμης εκπροσώπησης της και επιπλέον, για μεν τις ημεδαπές εταιρίες, από αντίστοιχο ΦΕΚ, για δε τις αλλοδαπές, από αντίστοιχο αποδεικτικό δημοσιότητας (ισχύος) της σχετικής εκπροσώπησης. Σε περίπτωση που δεν έχει επέλθει καμία αλλαγή στην εκπροσώπηση από την τελευταία φορά που ενημέρωσε το Χ.Α., θα προσκομίζεται ανάλογη βεβαίωση από την εταιρία.
2. Επικυρωμένο αντίγραφο πρακτικού του Δ. Σ. της εταιρίας που να πιστοποιεί την ολοσχερή καταβολή του ποσού της αύξησης του κεφαλαίου (μετοχικό κεφάλαιο και κεφάλαιο υπέρ το άρτιο). Σε περίπτωση που διατέθηκαν μετοχές σε τρίτους μετά το πέρας της περιόδου διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων, προσκομίζεται η σχετική απόφαση του Δ.Σ της εταιρίας.
3. Βεβαίωση τράπεζας που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ότι έχει κατατεθεί σε ειδικό λογαριασμό, στο όνομα της εταιρίας το συνολικό ποσό της αύξησης κεφαλαίου.
4. Επιστολή της εταιρίας με την οποία θα βεβαιώνει ότι δεν υφίστανται ληξιπρόθεσμες υποχρεώσεις προς το Χ.Α. και την Ε.Χ.Α.Ε.
5. Επιστολή της εταιρίας στην οποία θα αναφέρονται: i) Ο συνολικός αριθμός των επενδυτών που έλαβαν μέρος στην αύξηση, ii) Ο αριθμός των δικαιωμάτων που άσκησαν οι μέτοχοι >2% και iii) πίνακας με τη μετοχική σύνθεση της εταιρίας (παρουσίαση μετόχων >2%) όπως διαμορφώθηκε μετά την ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου.
6. Στην περίπτωση μερικής κάλυψης της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, προσκομίζονται επιπλέον: α) επικυρωμένο αντίγραφο πρακτικού Γ.Σ. του αρμοδίου οργάνου που αποφάσισε την προσαρμογή του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας μέχρι του ποσού της κάλυψης και την αντίστοιχη τροποποίηση των αντληθέντων κεφαλαίων και β) i) για τις ημεδαπές εταιρίες αντίγραφο της εγκριτικής απόφασης του Υπ. Ανάπτυξης και της καταχώρησης στο ΜΑΕ της τροποποίησης του άρθρου που αναφέρεται στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας για την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου μέχρι του ποσού της κάλυψης σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν 2190/20, ii) για τις αλλοδαπές εταιρίες ,επικυρωμένο αντίγραφο της αντίστοιχης απόφασης των αρμοδίων αρχών ή φορέων και των σχετικών καταχωρήσεων στο αρμόδιο μητρώο εταιριών αναφορικά με την ως άνω τροποποίηση του καταστατικού ή επικυρωμένο αντίγραφο της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού της, με βάση τα προβλεπόμενα στο δίκαιο που τη διέπει.
7. Αρχείο Κατανομής και Αναλυτική Ενάριθμη Μηχανογραφική Κατάσταση των μετόχων και μετοχών της εταιρίας, υπογεγραμμένη υπό ημεροχρονολογία από τους νομίμους εκπροσώπους της (το αρχείο προσκομίζεται εγκαίρως σύμφωνα με τα οριζόμενα στον Κανονισμό Λειτουργίας Συστήματος `Αϋλων Τίτλων) και βεβαίωση της εταιρίας υπογεγραμμένη από τους νομίμους εκπροσώπους της ότι τα στοιχεία που περιλαμβάνονται στην ως άνω κατάσταση, συμπίπτουν απόλυτα με το αρχείο κατανομής που κατετέθη σύμφωνα με το άρθρο 30 του Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος `Αϋλων Τίτλων.
`Αρθρο 3
Διαδικασία και δικαιολογητικά για την ένταξη προς διαπραγμάτευση ομολογιών στην ΕΝ.Α.
Α. Διαδικασία
Η διαδικασία που προβλέπεται στα προηγούμενα άρθρα ισχύει αναλογικά και για την ένταξη προς διαπραγμάτευση δικαιωμάτων και ομολογιών από έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, καθώς και για την έκδοση άλλης κατηγορίας ομολογιακού δανείου διαπραγματεύσιμου στην ΕΝ.Α. του Χ.Α.
Β. Χρονικοί περιορισμοί
Οι χρονικοί περιορισμού των προηγούμενων άρθρων ισχύουν αναλογικά και στην περίπτωση έκδοσης ομολογιακού δανείου διαπραγματεύσιμου στην ΕΝ.Α.του Χ.Α.
Γ. Δικαιολογητικά
Τα δικαιολογητικά που υποβάλλονται από την εταιρία προκειμένου να εγκριθεί από το Χ.Α. η ένταξη προς διαπραγμάτευση των ομολογιών της εταιρίας είναι τα ακόλουθα:
1. Αίτηση / επιστολή της εταιρίας για την ένταξη των ομολογιών προς διαπραγμάτευση και την έκδοση κωδικού ISIN και CFI. Η επιστολή συνοδεύεται από ακριβές αντίγραφο του πρακτικού συνεδρίασης του αρμοδίου οργάνου της εταιρίας περί της ισχύουσας νόμιμης εκπροσώπησης της και επιπλέον, για μεν της ημεδαπές εταιρίες, από αντίστοιχο ΦΕΚ, για δε τις αλλοδαπές, από αντίστοιχο αποδεικτικό δημοσιότητας (ισχύος) της σχετικής εκπροσώπησης. Σε περίπτωση που δεν έχει επέλθει καμία αλλαγή στην εκπροσώπηση από την τελευταία φορά που ενημέρωσε το Χ.Α., θα προσκομίζεται ανάλογη βεβαίωση από την εταιρία.
2. Επικυρωμένο αντίγραφο πρακτικού του Δ. Σ. της εταιρίας που να πιστοποιεί την καταβολή του ομολογιακού δανείου. Σε περίπτωση που διατέθηκαν ομολογίες σε τρίτους, προσκομίζεται η σχετική απόφαση του Δ.Σ. της εταιρίας.
3. Βεβαίωση της τράπεζας που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ότι έχει κατατεθεί σε ειδικό λογαριασμό, στο όνομα της εταιρίας το συνολικό ποσό έκδοσης του ομολογιακού δανείου.
4. Επιστολή της εταιρίας προς το Χ.Α. με την οποία θα βεβαιώνει ότι δεν υφίστανται ληξιπρόθεσμες υποχρεώσεις προς το Χ.Α. και την Ε.Χ.Α.Ε. (όπου απαιτείται).
5. Αντίγραφο εγκεκριμένου ενημερωτικού δελτίου από την Αρμόδια Αρχή ή του εντύπου του άρθρου 4 Ν. 3401/2005 (όπου απαιτείται).
6. Ακριβές αντίγραφο του πρακτικού συνεδρίασης του αρμοδίου οργάνου της εταιρίας που αποφάσισε την έκδοση του ομολογιακού δανείου.
7. Για τις ημεδαπές εταιρίες ,επικυρωμένο αντίγραφο της εγκριτικής απόφασης του αρμόδιας Νομαρχίας και της καταχώρησης στο ΜΑΕ της τροποποίησης του άρθρου του καταστατικού, που αναφέρεται στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας (όπου απαιτείται). Για τις αλλοδαπές εταιρίες, επικυρωμένο αντίγραφο της αντίστοιχης απόφασης των αρμοδίων αρχών ή φορέων και των σχετικών καταχωρήσεων στο αρμόδιο μητρώο εταιριών αναφορικά με την ως άνω τροποποίηση του καταστατικού ή επικυρωμένο αντίγραφο της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού της, με βάση τα προβλεπόμενα στο δίκαιο που τη διέπει.
8. Αρχείο Κατανομής και Αναλυτική Ενάριθμη Μηχανογραφική Κατάσταση των ομολογιούχων δανειστών και ομολογιών της εταιρίας, υπογεγραμμένη υπό ημεροχρονολογία από τους νομίμους εκπροσώπους της. (το αρχείο προσκομίζεται εγκαίρως σύμφωνα με τα οριζόμενα στον Κανονισμό Λειτουργίας Συστήματος `Αϋλων Τίτλων) και βεβαίωση της εταιρίας υπογεγραμμένη από τους νομίμους εκπροσώπους της ότι τα στοιχεία που περιλαμβάνονται στην ως άνω κατάσταση, συμπίπτουν απόλυτα με το αρχείο κατανομής που κατετέθη σύμφωνα με το άρθρο 30 του Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος `Αϋλων Τίτλων.
`Αρθρο 4
Διαδικασία και Δικαιολογητικά ένταξης προς διαπραγμάτευση στην ΕΝ.Α. συμπληρωματικής σειράς μετοχών από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου λόγω συγχώνευσης με απορρόφηση, αναδοχής κλάδου ή εισφοράς περιουσίας
Για την ένταξη προς διαπραγμάτευση μετοχών λόγω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου συνεπεία συγχώνευσης με απορρόφηση, αναδοχής κλάδου ή εισφοράς περιουσίας απαιτείται η τήρηση από την εταιρία της παρακάτω διαδικασίας κατά τα περιλαμβανόμενα σε αυτή στάδια.
Πρώτο Στάδιο
Το πρώτο στάδιο αφορά την έγκριση από το Χ.Α. της ένταξης προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών. Προς τούτο απαιτείται:
α) να έχει τεθεί στη διάθεση του κοινού και γνωστοποιηθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το έντυπο του Ν. 3401/2005, (όπου απαιτείται)
β) να έχουν υποβληθεί από την εταιρία στο Χ.Α. τα απαιτούμενα προς τούτο δικαιολογητικά.
γ) να υφίσταται, μετά την ολοκλήρωση της αύξησης, επαρκής διασπορά των μετοχών της εταιρίας σε σχέση με το σύνολο των μετοχών της ίδιας κατηγορίας.
i) Η διασπορά κρίνεται επαρκής για την Κατηγορία στην οποία έχει εισαχθεί η εταιρία, σε σχέση με το σύνολο των μετοχών της ίδιας κατηγορίας που έχουν εκδοθεί, με βάση το ποσοστό που κατανέμεται ή είναι κατανεμημένο στο ευρύ επενδυτικό κοινό και τον αριθμό των προσώπων στα οποία κατανέμονται ή είναι κατανεμημένες οι μετοχές.
ii) Για την επάρκεια της διασποράς στην περίπτωση αυτή δεν λαμβάνονται αναγκαίως υπ΄ όψιν τα ίδια ποσοτικά κριτήρια διασποράς που αναφέρονται στον Κανονισμό Λειτουργίας της ΕΝΑ, αλλά η επάρκεια της διασποράς εκτιμάται κατά περίπτωση λαμβανομένων υπόψη και των δεδομένων που έχουν προκύψει από τη διαπραγμάτευση των μετοχών της εταιρίας.
iii) Εάν κατά την εξέταση της διασποράς διαπιστωθεί ότι η εταιρία δεν έχει επαρκή διασπορά των μετοχών της στο ευρύ επενδυτικό κοινό, παρέχεται χρονική προθεσμία 45 ημερών για την επίτευξη διασποράς τουλάχιστον 10% σε μετόχους όπου ο καθένας κατέχει ποσοστό <2%.
Δεύτερο Στάδιο
(1) Το δεύτερο στάδιο αφορά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών. Η προσαρμογή της τιμής της μετοχής της εταιρίας ως απορροφώσας εταιρίας, εφόσον απαιτείται, πραγματοποιείται την ημέρα έναρξης της διαπραγμάτευσης. Για την έναρξη απαιτείται:
α) να έχει υποβληθεί στο Χ.Α. η εγκριτική απόφαση της αρμόδιας Νομαρχίας για τη συγχώνευση με απορρόφηση της εταιρίας και την καταχώρηση της στο Μ.Α.Ε. Από την επομένη της καταχώρησης, οι μετοχές της απορροφώμενης εταιρίας, εφόσον είναι εισηγμένη στην ΕΝΑ, παύουν να διαπραγματεύονται στο Χ.Α. Στις περιπτώσεις που λόγω της διακοπής διαπραγμάτευσης των μετοχών της απορροφώμενης εταιρίας δεν εξασφαλίζεται η ίση μεταχείριση των μετόχων, μπορεί να παύσει η διαπραγμάτευση και των μετοχών της εταιρίας ως απορροφώσας εταιρίας μέχρι την ημερομηνία καταχώρησης των νέων μετοχών στις μερίδες των επενδυτών.
β) να έχει δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α. το αργότερο την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών, σχετική ανακοίνωση της εταιρίας.
(2) Στις περιπτώσεις συνδυασμένης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου λόγω συγχώνευσης με απορρόφηση και έκδοσης δωρεάν μετοχών, προκειμένου να αποκοπεί το δικαίωμα των δωρεάν μετοχών απαιτείται να έχει υποβληθεί στο Χ.Α.: i) η έγκριση της αρμόδιας Νομαρχίας και η καταχώρηση στο Μ.Α.Ε. της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού της εταιρίας και ii) να έχει δημοσιευτεί ενημερωτικό δελτίο, εφόσον απαιτείται ή να έχει τεθεί στην διάθεση του κοινού και γνωστοποιηθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το έντυπο του N. 3401/2005.
(3) Η εταιρία οφείλει να ορίσει ως ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών το αργότερο την πέμπτη (5η) εργάσιμη ημέρα από την ημέρα έγκρισης της ένταξης διαπραγμάτευσης.
Δικαιολογητικά
Για την έγκριση της ένταξης προς διαπραγμάτευση των μετοχών που προκύπτουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου λόγω συγχώνευσης με απορρόφηση, αναδοχής κλάδου ή εισφοράς περιουσίας, η εταιρία υποβάλει στο Χρηματιστήριο τα παρακάτω δικαιολογητικά:
1. Αίτηση / Επιστολή της εταιρίας για την ένταξη των μετοχών προς διαπραγμάτευση που προέκυψαν από μία εκ των προαναφερομένων περιπτώσεων ΑΜΚ και την έκδοση κωδικού ISIN και CFI. Η επιστολή συνοδεύεται από ακριβές αντίγραφο του πρακτικού συνεδρίασης του αρμοδίου οργάνου της εταιρίας περί της ισχύουσας νόμιμης εκπροσώπησης της και επιπλέον, για μεν της ημεδαπές εταιρίες, από αντίστοιχο ΦΕΚ, για δε τις αλλοδαπές, από αντίστοιχο αποδεικτικό δημοσιότητας (ισχύος) της σχετικής εκπροσώπησης. Σε περίπτωση που δεν έχει επέλθει καμία αλλαγή στην εκπροσώπηση από την τελευταία φορά που ενημέρωσε το Χ.Α., θα προσκομίζεται ανάλογη βεβαίωση από την εταιρία.
Στην επιστολή:
α) Θα παρατίθεται πίνακας της μετοχικής σύνθεσης της εταιρίας από τον οποίο θα προκύπτει η μετοχική της σύνθεση (μέτοχοι με ποσοστό >2%) πριν και μετά την ολοκλήρωση της εταιρικής πράξης.
β) Σε περίπτωση συγχώνευσης εταιριών με ακύρωση μετοχών θα πρέπει να γνωστοποιείται η Μερίδα της απορροφώσας στην οποία βρίσκονται οι μετοχές προς ακύρωση, η Μερίδα της απορροφώμενης και η ποσότητα προς ακύρωση
(Οι μετοχές προς ακύρωση πρέπει να έχουν μεταφερθεί στον ειδικό λογαριασμό τουλάχιστον ως την τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης της απορροφώμενης).
2. Επικυρωμένα αντίγραφα των πρακτικών των Γενικών Συνελεύσεων που αποφάσισαν την έγκριση της συγχώνευσης και σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου λόγω αναδοχής κλάδου πρακτικά Γενικών Συνελεύσεων της αποκτώσας και της αποσχίζουσας εταιρίας που αποφάσισαν την απορρόφηση και απόσχιση του κλάδου.
3. α) Φύλλα φορολογικού ελέγχου για τις μη εισηγμένες απορροφώμενες εταιρίες για τις ανέλεγκτες χρήσεις συμπεριλαμβανομένου και του ισολογισμού μετασχηματισμού.
β) Φύλλα φορολογικού ελέγχου για τις εταιρίες που περιλαμβάνονται άμεσα ή έμμεσα στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της τελευταίας χρήσεως της μη εισηγμένης αποροφώμενης εταιρίας και υφίστανται ως συμμετοχές της κατά τον ισολογισμό μετασχηματισμού.
γ) Ειδική έκθεση από αναγνωρισμένο ελεγκτικό οίκο διεθνούς κύρους για τις τυχόν φορολογικές υποχρεώσεις εταιριών που ενοποιούνται από την μη εισηγμένη εταιρία και δεν εδρεύουν στην Ελλάδα.
4. Στις περιπτώσεις που λόγω αναδοχής κλάδου περιέχονται στην εισηγμένη εταιρία και μη εισηγμένες εταιρίες, πρέπει να έχουν υποβληθεί φύλλα φορολογικού ελέγχου όπου θα προκύπτει ότι έχουν ελεγχθεί φορολογικά για όλες τις χρήσεις για τις οποίες κατά τον χρόνο εισφοράς έχουν δημοσιευθεί οικονομικές καταστάσεις.
Ειδική έκθεση από αναγνωρισμένο ελεγκτικό οίκο διεθνούς κύρους για τις τυχόν φορολογικές υποχρεώσεις εταιριών που περιέρχονται στην αποκτώσα από την μη εισηγμένη εταιρία και δεν εδρεύουν στην Ελλάδα.
5. Επιστολή της εταιρίας με την οποία θα βεβαιώνει ότι δεν υφίστανται ληξιπρόθεσμες υποχρεώσεις προς το Χ.Α. και την Ε.Χ.Α.Ε.
6. Εφόσον απαιτείται, αρχείο κατανομής και αναλυτική ενάριθμη μηχανογραφική κατάσταση των μετόχων και μετοχών της εταιρίας, υπογεγραμμένη υπό ημεροχρονολογία από τους νομίμους εκπροσώπους της (το αρχείο προσκομίζεται εγκαίρως σύμφωνα με τα οριζόμενα στον Κανονισμό Λειτουργίας Συστήματος `Αϋλων Τίτλων) και βεβαίωση της εταιρίας υπογεγραμμένη από τους νομίμους εκπροσώπους της ότι τα στοιχεία που περιλαμβάνονται στην ως άνω κατάσταση συμπίπτουν απόλυτα με το αντίστοιχο αρχείο κατανομής που κατετέθη σύμφωνα με το άρθρο 30 του Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος `Αϋλων Τίτλων.
Για την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών η εταιρία προσκομίζει:
1. Για τις ημεδαπές εταιρίες, επικυρωμένο αντίγραφο της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Νομαρχίας και της καταχώρησης στο ΜΑΕ αναφορικά με την τροποποίηση του άρθρου του καταστατικού που αναφέρεται στο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας/αποκτώσας εταιρίας και, σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου λόγω αναδοχής κλάδου, επικυρωμένα αντίγραφα των ανακοινώσεων της Νομαρχίας για τη δημοσίευση των αποφάσεων των αρμοδίων οργάνων της αποσχίζουσας και της αποκτώσας εταιρίας που αποφάσισαν την απόσχιση του κλάδου και την απορρόφηση του. Για τις αλλοδαπές εταιρίες, επικυρωμένο αντίγραφο της αντίστοιχης απόφασης των αρμοδίων αρχών ή φορέων της εταιρίας (απορροφώσας/αποκτώσας εταιρίας) και των σχετικών καταχωρήσεων στο αρμόδιο μητρώο εταιριών της εταιρίας αναφορικά με την ως άνω τροποποίηση του καταστατικού του ή επικυρωμένο αντίγραφο της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού, με βάση τα προβλεπόμενα στο δίκαιο που τη διέπει, και, σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου λόγω αναδοχής κλάδου, επικυρωμένα αντίγραφα των σχετικών ανακοινώσεων των ως άνω αρμοδίων αρχών ή φορέων για τη δημοσίευση των αποφάσεων των αρμοδίων οργάνων της εταιρίας (αποσχίζουσας/αποκτώσας εταιρίας) που αποφάσισε την απόσχιση του κλάδου και την απορρόφηση του ή επικυρωμένο αντίγραφο της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού του, με βάση τα προβλεπόμενα στο δίκαιο που τη διέπει.
`Αρθρο 5
Διαδικασία και Δικαιολογητικά φακέλου για την έγκριση της αίτησης επαναδιαπραγμάτευσης και εισαγωγής συμπληρωματικής σειράς μετοχών
1) Επαναδιαπραγμάτευση μετοχών εταιριών υπό αναστολή χωρίς εισαγωγή συμπληρωματικής σειράς μετοχών
Α. Διαδικασία
1. Εφόσον η εταιρία δεν έχει προβεί κατά το διάστημα που βρίσκεται σε αναστολή σε εταιρικές πράξεις για τις οποίες προβλέπεται η έκδοση και έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Ενημερωτικού Δελτίου ή εντύπου που προβλέπεται στο αρθρ. 4 του N. 3401/2005, για την εξέταση του αιτήματος επαναδιαπραγμάτευσης του συνόλου των μετοχών της εταιρίας, πρέπει να πληρούνται σωρευτικά οι ακόλουθες προϋποθέσεις:
α) Η εταιρία να εμφανίζει θετική καθαρή θέση, μετά τα δικαιώματα μειοψηφίας, σύμφωνα με τις τελευταίες, πριν την εξέταση της αίτησης επαναδιαπραγμάτευσης ενοποιημένες δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις, οι οποίες έχουν συνταχθεί σύμφωνα με τα ΔΛΠ/ΔΠΧΠ.
β) Ο τύπος της έκθεσης επισκόπησης / ελέγχου του ορκωτού ελεγκτή που συνοδεύει τις τελευταίες δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις, θα πρέπει να είναι με σύμφωνη γνώμη.
γ) Η εταιρία να μην έχει ληξιπρόθεσμες μη ρυθμισμένες υποχρεώσεις προς τρίτους.
δ) Να έχει υποβληθεί στο ΧΑ Πληροφοριακό Σημείωμα από το οποίο να προκύπτει η συνδρομή των παραπάνω προϋποθέσεων.
2. Σε ξεχωριστό κεφάλαιο του Πληροφοριακού Σημειώματος θα βεβαιώνεται ότι η νομική κατάσταση της εταιρίας και των εταιρικών πράξεων κατά την περίοδο της αναστολής είναι σύμφωνη με τους νόμους και τους κανονισμούς που υπόκεινται.
Επίσης θα πρέπει να παρουσιάζονται η τρέχουσα δραστηριότητα της εταιρίας και οι ενέργειες που προέβη για την εξάλειψη των λόγων αναστολής. Το Χ.Α. μπορεί να εξαρτήσει την έγκριση του αιτήματος για την επαναδιαπραγμάτευση των μετοχών της εταιρίας από οποιονδήποτε ειδικό όρο που κατά την κρίση του επιβάλλεται για το συμφέρον των επενδυτών ή την ομαλή λειτουργία της αγοράς και τον οποίο ανακοινώνει στην εταιρία, λαμβάνοντας υπόψη τον λόγο για τον οποίο ανεστάλη η διαπραγμάτευση των μετοχών.
3. Το αργότερο κατά το χρόνο έναρξης της επαναδιαπραγμάτευσης των μετοχών πρέπει να έχει επιτευχθεί επαρκής διασπορά. Για την επάρκεια της διασποράς στην περίπτωση αυτή δεν λαμβάνονται αναγκαίως υπ΄ όψιν τα ίδια ποσοτικά κριτήρια διασποράς που αναφέρονται στον Κανονισμό Λειτουργίας της ΕΝ.Α., αλλά η επάρκεια της διασποράς εκτιμάται κατά περίπτωση. Προς το σκοπό αυτό μπορεί να ζητείται να δεσμευθεί η εταιρία ότι θα υποβάλλει στο Χ.Α. βεβαίωση στην οποία θα φαίνεται το ποσοστό που κατέχουν συνολικά οι βασικοί της μέτοχοι, προκειμένου να εκτιμηθεί από το Χ.Α. η ύπαρξη της επαρκούς διασποράς.
Β. Δικαιολογητικά
Κατά την υποβολή φακέλου η εταιρία, υποχρεούται να υποβάλει στο Χ.Α τα ακόλουθα δικαιολογητικά:
1. Αίτηση / Επιστολή της εταιρίας / Συμβούλου στην οποία:
α) βεβαιώνει ότι πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις επαναδιαπραγμάτευσης, για τους όρους και προϋποθέσεις επαναδιαπραγμάτευσης μετοχών εταιριών που έχουν τεθεί υπό αναστολή β) βεβαιώνει ότι όλα τα οικονομικά στοιχεία που περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Σημείωμα είναι ακριβής μεταφορά από τις οικονομικές - λογιστικές καταστάσεις της εταιρίας.
β) προσδιορίζει τον εκπρόσωπο της εταιρίας και του συμβούλου που τη δεσμεύει στην επικοινωνία της με το Χ.Α. για τον συγκεκριμένο φάκελο.
2. Τις τελευταίες πριν την εξέταση της επαναδιαπραγμάτευσης δημοσιευμένες λογιστικές καταστάσεις βάσει ΔΛΠ/ΔΠΧΠ, τις επεξηγηματικές σημειώσεις και την έκθεση επισκόπησης του Ορκωτού Ελεγκτή, ή την έκθεση ελέγχου.
3. Βεβαίωση ότι δεν υφίστανται ληξιπρόθεσμες μη ρυθμισμένες υποχρεώσεις προς τρίτους.
4. Επιστολή της εταιρίας με την οποία βεβαιώνεται ότι η νομική της κατάσταση είναι σύμφωνη με τους νόμους και κανονισμούς στους οποίους υπόκειται, ιδίως όσον αφορά την ίδρυση και καταστατική της λειτουργία.
5. Επιστολή υπογεγραμμένη από τα μέλη του Δ.Σ. της εταιρίας με την οποία δηλώνουν ότι έχουν λάβει πλήρη γνώση και συμφωνούν με το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Σημειώματος.
6. Τρία (3) αντίγραφα του Πληροφοριακού Σημειώματος .
7. Βεβαίωση της εταιρίας από την οποία θα προκύπτει το ποσοστό που κατέχουν συνολικά οι βασικοί μέτοχοι (παρουσίαση μετόχων >2%) προκειμένου να καταστεί δυνατή η εκτίμηση από το Δ.Σ. του Χ.Α. της ύπαρξης επαρκούς διασποράς.
2) Επαναδιαπραγμάτευση μετοχών εταιριών που έχουν τεθεί σε αναστολή και αίτηση εισαγωγής μετοχών που έχουν προκύψει από αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου κατά τη διάρκεια της αναστολής
Α. Διαδικασία
Εφόσον η εταιρία έχει προβεί κατά το διάστημα που βρίσκεται σε αναστολή σε εταιρικές πράξεις για τις οποίες προβλέπεται η έκδοση και έγκριση από την Ε.Κ Ενημερωτικού Δελτίου ή εντύπου που προβλέπεται στο αρ. 4 του N. 3401/2005, το αίτημα επαναδιαπραγμάτευσης του συνόλου των μετοχών της εταιρίας θα εξετάζεται από το ΧΑ μετά την έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς του σχετικού ενημερωτικού δελτίου (ή του παραπάνω εντύπου), από το οποίο θα πρέπει να προκύπτει η πλήρωση των κριτηρίων που αναφέρονται ανωτέρω στην ενότητα 1 του ιδίου άρθρου.
Β. Δικαιολογητικά
1. Αίτηση της εταιρίας στην οποία θα βεβαιώνεται ότι:
α) Έχει εγκριθεί από την ΕΚ Ενημερωτικό Δελτίο, εφόσον απαιτείται, ή έχει γνωστοποιηθεί στην ΕΚ πληροφοριακό έγγραφο του άρθρου 4 του Ν. 3401/2005 για τις νέες σειρές που εκδόθηκαν κατά την περίοδο αναστολής της διαπραγμάτευσης των μετοχών της, από το οποίο θα πρέπει να προκύπτει η πλήρωση των κριτηρίων που αναφέρονται στον Κανονισμό της ΕΝ.Α.του Χ.Α..
β) Πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις επαναδιαπραγμάτευσης για τους όρους και προϋποθέσεις επαναδιαπραγμάτευσης μετοχών εταιριών που έχουν τεθεί υπό αναστολή γ) προσδιορίζει τον εκπρόσωπο της εταιρίας που τη δεσμεύει στην επικοινωνία της με το Χ.Α. για το συγκεκριμένο φάκελο.
2. Τις τελευταίες πριν την εξέταση της επαναδιαπραγμάτευσης δημοσιευμένες λογιστικές καταστάσεις βάσει ΔΛΠ/ΔΠΧΠ, τις επεξηγηματικές σημειώσεις και την έκθεση επισκόπησης του Ορκωτού Ελεγκτή, ή την έκθεση ελέγχου.
3. Βεβαίωση ότι δεν υφίστανται ληξιπρόθεσμες μη ρυθμισμένες υποχρεώσεις προς τρίτους.
4. Βεβαίωση της εταιρίας από την οποία θα προκύπτει το ποσοστό που κατέχουν συνολικά οι βασικοί μέτοχοι (παρουσίαση μετόχων >2%) προκειμένου να καταστεί δυνατή η εκτίμηση από το Δ.Σ. του Χ.Α. της ύπαρξης επαρκούς διασποράς.
`Αρθρο 6
Διαδικασία και Δικαιολογητικά για την έναρξη επαναδιαπραγμάτευσης του συνόλου των μετοχών.
Α. Διαδικασία
Το ΔΣ του ΧΑ αποφασίζει επί του αιτήματος της εταιρίας λαμβάνοντας υπόψη την πλήρωση των κριτηρίων που περιγράφονται στο άρθρο 5 και τα στοιχεία που περιλαμβάνονται στο σχετικό πληροφοριακό σημείωμα (ή ενημερωτικό δελτίο που έχει εγκριθεί από την ΕΚ).
Β. Χρονικοί περιορισμοί
Σε περίπτωση αποδοχής του αιτήματος επαναδιαπραγμάτευσης, η έναρξη επαναδιαπραγμάτευσης των μετοχών της εταιρίας πραγματοποιείται εντός 15 ημερολογιακών ημερών από την ημερομηνία εγκρίσεως από το Χ.Α. της επαναδιαπραγμάτευσης και της ένταξης προς διαπραγμάτευση του συνόλου των μετοχών της.
Γ. Δικαιολογητικά
Η εταιρία υποχρεούται να υποβάλει στο Χ.Α. τα ακόλουθα δικαιολογητικά:
1. Επιστολή στην οποία θα:
1.1 βεβαιώνεται ότι το Ενημερωτικό Δελτίο /Πληροφοριακό Σημείωμα /Έντυπο έχει διανεμηθεί και βρίσκεται στη διάθεση του επενδυτικού κοινού (όπου απαιτείται)
1.2 ορίζεται η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των μετοχών στο Χ.Α.
Η σχετική ανακοίνωση αποστέλλεται έγκαιρα, έτσι ώστε να δημοσιευθεί το αργότερο την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών.
1.3 γνωστοποιείται η τιμή έναρξης επαναδιαπραγμάτευσης των κατηγοριών μετοχών που εισάγονται.
1.4 γνωστοποιείται ότι δεν υφίστανται άλλες ληξιπρόθεσμες υποχρεώσεις προς το Χ.Α. και την Ε.Χ.Α.Ε..
2. Αντίγραφα του Ενημερωτικού Δελτίου / Πληροφοριακού Σημειώματος / Εντύπου (όπου απαιτείται) σε φυσική και ηλεκτρονική μορφή, υπογεγραμμένο από το Σύμβουλο καθώς και τον εκπρόσωπο της εταιρίας.
3. Εφόσον απαιτείται, αρχείο κατανομής και αναλυτική ενάριθμη μηχανογραφική κατάσταση των μετόχων και μετοχών της εταιρίας, υπογεγραμμένη υπό ημεροχρονολογία από τους νομίμους εκπροσώπους της (το αρχείο προσκομίζεται εγκαίρως σύμφωνα με τα οριζόμενα στον Κανονισμό Λειτουργίας Συστήματος `Αϋλων Τίτλων) και βεβαίωση της εταιρίας υπογεγραμμένη από τους νομίμους εκπροσώπους της ότι τα στοιχεία που περιλαμβάνονται στην ως άνω κατάσταση συμπίπτουν απόλυτα με το αντίστοιχο αρχείο κατανομής που κατετέθη σύμφωνα με το άρθρο 30 του Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος `Αϋλων Τίτλων.
Τα ανωτέρω δικαιολογητικά πρέπει να αποστέλλονται στο Χ.Α. το αργότερο 3 εργάσιμες ημέρες πριν την έναρξη επαναδιαπραγμάτευσης των μετοχών της εταιρίας.»
`Αρθρο 7
Διαδικασία και δικαιολογητικά για την έγκριση από το Χ.Α. ένταξης προς διαπραγμάτευση νέων μετοχών από αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών ή μη διανεμηθέντων κερδών
Για την ένταξη προς διαπραγμάτευση των νέων δωρεάν μετοχών λόγω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών ή μη διανεμηθέντων κερδών απαιτείται η τήρηση από την εταιρία της παρακάτω διαδικασίας κατά τα περιλαμβανόμενα σε αυτή στάδια.
Πρώτο Στάδιο
(1) Το πρώτο στάδιο αφορά την έγκριση από το Χ.Α. της ένταξης προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών. Η έγκριση ένταξης προηγείται χρονικά της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος και προσαρμογής της τιμής της μετοχής.
(2) Για την έγκριση ένταξης απαιτείται:
α) να έχει καταστεί διαθέσιμο στο κοινό και γνωστοποιηθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το έντυπο του N. 3401/2005 (όπου απαιτείται) β) να έχουν υποβληθεί από την εταιρία στο Χ.Α. τα απαιτούμενα προς τούτο δικαιολογητικά εντός είκοσι (20) ημερών από την ημέρα λήψης της απόφασης από το αρμόδιο όργανο της εταιρίας.
Δεύτερο Στάδιο
(1) Το δεύτερο στάδιο αφορά την αποκοπή του δικαιώματος και την προσαρμογή της τιμής της μετοχής που πραγματοποιούνται ταυτόχρονα. Προς τούτο απαιτείται να έχει δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α., το αργότερο την τέταρτη (4η) εργάσιμη ημέρα που προηγείται της ημερομηνίας προσδιορισμού των δικαιούχων, σχετική ανακοίνωση της εταιρίας.
(2) Η προσαρμογή της τιμής της μετοχής λόγω αποκοπής του δικαιώματος γίνεται την πρώτη (1η) ημέρα διαπραγμάτευσης χωρίς το δικαίωμα.
(3) Η εταιρία οφείλει να ορίσει ως ημερομηνία προσδιορισμού των δικαιούχων την έκτη (6η) εργάσιμη ημέρα από την ημερομηνία έγκρισης της ένταξης προς διαπραγμάτευση.
Τρίτο Στάδιο
Το τρίτο στάδιο αφορά την έναρξη της διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών. Η εταιρία οφείλει να ορίσει ως ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων δωρεάν μετοχών το αργότερο την τρίτη (3η) εργάσιμη ημέρα από την ημερομηνία προσδιορισμού των δικαιούχων.
Δικαιολογητικά
1. Επιστολή της εταιρίας με την οποία αιτείται την έγκριση ένταξης προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών και ορίζεται η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος και η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών, προσκομίζοντας και ακριβές αντίγραφο του πρακτικού συνεδρίασης του αρμόδιου οργάνου της εταιρίας περί της ισχύουσας νόμιμης εκπροσώπησης της και επιπλέον, για μεν τις ημεδαπές εταιρίες, από αντίστοιχο ΦΕΚ, για δε τις αλλοδαπές, από αντίστοιχο αποδεικτικό δημοσιότητας (ισχύος) της σχετικής εκπροσώπησης. Σε περίπτωση που δεν έχει επέλθει καμία αλλαγή στην εκπροσώπηση της εταιρίας από την τελευταία φορά που ενημέρωσε το Χ.Α., θα προσκομίζεται ανάλογη βεβαίωση της.
2. Επικυρωμένο αντίγραφο Πρακτικού Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της εταιρίας κατά την οποία ελήφθη η απόφαση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου.
3. Για τις ημεδαπές εταιρίες ,επικυρωμένο αντίγραφο της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Νομαρχίας και της καταχώρησης στο ΜΑΕ της τροποποίησης του άρθρου του καταστατικού, που αναφέρεται στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας (όπου απαιτείται). Για τις αλλοδαπές εταιρίες, επικυρωμένο αντίγραφο της αντίστοιχης απόφασης των αρμοδίων αρχών ή φορέων και των σχετικών καταχωρήσεων στο αρμόδιο μητρώο εταιριών αναφορικά με την ως άνω τροποποίηση του καταστατικού ή επικυρωμένο αντίγραφο της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού της, με βάση τα προβλεπόμενα στο δίκαιο που τη διέπει.
4. Σχέδιο ανακοίνωσης της εταιρίας προς το Χ.Α. για την ημερομηνία αποκοπής και ένταξης προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών, προκειμένου να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α.
5. Επιστολή της εταιρίας με την οποία θα γνωστοποιεί ότι δεν υφίστανται άλλες ληξιπρόθεσμες υποχρεώσεις της προς το Χ.Α. και την Ε.Χ.Α.Ε. (όπου απαιτείται).
`Αρθρο 8
Διαδικασία και Δικαιολογητικά για την έγκριση από το Χ.Α. της ένταξης προς διαπραγμάτευση νέων μετοχών από μεταβολή της ονομαστικής αξίας της μετοχής ( split / reverse split )
Για την ένταξη προς διαπραγμάτευση των νέων δωρεάν μετοχών λόγω μεταβολής της ονομαστικής αξίας της μετοχής με διάσπαση (split) ή συνένωση (sererse split) μετοχών απαιτείται η τήρηση από την εταιρία της παρακάτω διαδικασίας κατά τα περιλαμβανόμενα σε αυτή στάδια.
Πρώτο Στάδιο
Το πρώτο στάδιο αφορά την έγκριση από το Χ.Α. της ένταξης προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών. Η έγκριση ένταξης προηγείται χρονικά της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος και προσαρμογής της τιμής της μετοχής. Για την έγκριση ένταξης απαιτείται να έχουν υποβληθεί από την εταιρία στο Χ.Α. τα απαιτούμενα προς τούτο δικαιολογητικά εντός είκοσι (20) ημερών από την ημέρα λήψης της απόφασης από το αρμόδιο όργανο της εταιρίας.
Δεύτερο Στάδιο
(1) Το δεύτερο στάδιο αφορά: α) εάν πρόκειται για περίπτωση διάσπασης μετοχής (split), την αποκοπή του δικαιώματος και την προσαρμογή της τιμής της μετοχής που πραγματοποιούνται ταυτόχρονα, β) εάν πρόκειται για περίπτωση συνένωσης μετοχών (reverse split), την προσωρινή παύση της διαπραγμάτευσης της μετοχής. Προς τούτο απαιτείται να έχει δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α., το αργότερο την τέταρτη (4η) εργάσιμη ημέρα που προηγείται της ημερομηνίας προσδιορισμού των δικαιούχων, σχετική ανακοίνωση της εταιρίας.
(2) Η προσαρμογή της τιμής της μετοχής λόγω αποκοπής του δικαιώματος γίνεται την πρώτη (1η) ημέρα διαπραγμάτευσης χωρίς το δικαίωμα.
(3) Η εταιρία οφείλει να ορίσει ως ημερομηνία προσδιορισμού των δικαιούχων ή προσωρινής παύσης της διαπραγμάτευσης της μετοχής την έκτη (4η) εργάσιμη ημέρα από την ημερομηνία έγκρισης της ένταξης προς διαπραγμάτευσηής.
Τρίτο Στάδιο
Το τρίτο στάδιο αφορά την έναρξη της διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών. Η εταιρία οφείλει να ορίσει ως ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων δωρεάν μετοχών το αργότερο την τρίτη (3η) εργάσιμη ημέρα από την ημερομηνία προσδιορισμού των δικαιούχων ή την πέμπτη (5η) εργάσιμη ημέρα της παύσης της διαπραγμάτευσης των μετοχών ανάλογα με την περίπτωση.
Δικαιολογητικά
1. Επιστολή της εταιρίας με την οποία αιτείται η έγκριση εισαγωγής των νέων μετοχών και ορίζεται η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος και η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών, προσκομίζοντας και ακριβές αντίγραφο του πρακτικού συνεδρίασης του αρμόδιου οργάνου της εταιρίας περί της ισχύουσας νόμιμης εκπροσώπησης της και επιπλέον, για μεν τις ημεδαπές εταιρίες, από αντίστοιχο ΦΕΚ, για δε τις αλλοδαπές, από αντίστοιχο αποδεικτικό δημοσιότητας (ισχύος) της σχετικής εκπροσώπησης. Σε περίπτωση που δεν έχει επέλθει καμία αλλαγή στην εκπροσώπηση της εταιρίας από την τελευταία φορά που ενημέρωσε το Χ.Α., θα προσκομίζεται ανάλογη βεβαίωση της. Στις περιπτώσεις reverse split, ορίζεται επιπρόσθετα η ημερομηνία τελευταίας ημέρας διαπραγμάτευσης των μετοχών.
2. Επικυρωμένο αντίγραφο Πρακτικού Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της εταιρίας κατά την οποία ελήφθη η απόφαση του reverse split μετοχών.
3. Έγκριση Υπουργείου Ανάπτυξης και αντίστοιχη καταχώρηση στο Μ.Α.Ε. της τροποποίησης των σχετικών άρθρων του καταστατικού της εταιρίας.
4. Σχέδιο ανακοίνωσης της εταιρίας προς το Χ.Α. για την ημερομηνία αποκοπής (ή προσωρινής παύσης διαπραγμάτευσης, στην περίπτωση του reverse split μετοχών) και ένταξης προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών, προκειμένου να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α.
5. Επιστολή της εταιρίας με την οποία θα γνωστοποιεί ότι δεν υφίστανται άλλες ληξιπρόθεσμες υποχρεώσεις της προς το Χ.Α. και την Ε.Χ.Α.Ε. (όπου απαιτείται).
`Αρθρο 9
Διαδικασία και δικαιολογητικά προς ενημέρωση του Χ.Α. για τη μεταβολή του μετοχικού κεφαλαίου εταιρίας με μεταβολή της ονομαστικής αξίας της μετοχής / για την επιστροφή κεφαλαίου με καταβολή μετρητών στους μετόχους
Για την μεταβολή της ονομαστικής αξίας των μετοχών της εταιρίας, χωρίς έκδοση νέων μετοχών, περιλαμβανομένης και της περίπτωσης μείωσης της ονομαστικής αξίας της μετοχής λόγω επιστροφής κεφαλαίου στους μετόχους, απαιτείται η τήρηση από την εταιρία της παρακάτω διαδικασίας κατά τα περιλαμβανόμενα σε αυτή στάδια.
Πρώτο Στάδιο
Το πρώτο στάδιο αφορά την ενημέρωση του Χ.Α. για τη μεταβολή της ονομαστικής αξίας της μετοχής. Για την ενημέρωση του Χ.Α. απαιτείται να έχουν υποβληθεί από την εταιρία στο Χ.Α. τα απαιτούμενα προς τούτο δικαιολογητικά εντός είκοσι (20) ημερών από την ημέρα λήψης της απόφασης από το αρμόδιο όργανο της εταιρίας ή άλλη προθεσμία που ορίζεται από το Χ.Α. με Απόφαση του.
Δεύτερο Στάδιο
(1) Το δεύτερο στάδιο αφορά την έναρξη της διαπραγμάτευσης των υφιστάμενων μετοχών με τη νέα ονομαστική αξία και, σε περίπτωση επιστροφής κεφαλαίου στους μετόχους, την αποκοπή του σχετικού δικαιώματος και την προσαρμογή της τιμής.
Προς τούτο απαιτείται να έχει δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α., το αργότερο την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας έναρξης της διαπραγμάτευσης με τη νέα ονομαστική αξία, σχετική ανακοίνωση της εταιρίας.
(2) Η εταιρία οφείλει να ορίσει ως ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των υφιστάμενων μετοχών με τη νέα ονομαστική αξία την τέταρτη (4η) εργάσιμη ημέρα από την ημερομηνία ενημέρωσης του Χ.Α. και, σε περίπτωση επιστροφής κεφαλαίου στους μετόχους, ως ημερομηνία προσδιορισμού των δικαιούχων την έκτη (6η) εργάσιμη ημέρα από την ημερομηνία ενημέρωσης του Χ.Α.
(3) Για την επιστροφή κεφαλαίου ακολουθείται κατ΄ αντιστοιχία η διαδικασία για την πληρωμή του μερίσματος, όπως αυτή προσδιορίζεται στα οικεία άρθρα του Κανονισμού της ΕΝ.Α..
Δικαιολογητικά
1. Επιστολή της εταιρίας με την οποία ζητείται η μεταβολή της ονομαστικής αξίας των μετοχών και ορίζεται η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των υφισταμένων μετοχών με τη νέα ονομαστική αξία. Στην περίπτωση επιστροφής κεφαλαίου στους μετόχους με καταβολή μετρητών, ορίζεται επιπλέον η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης της επιστροφής κεφαλαίου, η οποία ταυτίζεται με την ημερομηνία μεταβολής της ονομαστικής αξίας της μετοχής.
2. Επικυρωμένο αντίγραφο Πρακτικού Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας με θέμα Πιστοποίηση Καταβολής της Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου (όπου απαιτείται).
3. Επικυρωμένο αντίγραφο Πρακτικού Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της εταιρίας κατά την οποία ελήφθη η απόφαση της μεταβολής του μετοχικού κεφαλαίου.
4. Για τις ημεδαπές εταιρίες, επικυρωμένο αντίγραφο της εγκριτικής απόφασης της Αρμόδιας Νομαρχίας και της καταχώρησης στο ΜΑΕ της τροποποίησης του άρθρου του καταστατικού, που αναφέρεται στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας (όπου απαιτείται). Για τις αλλοδαπές εταιρίες, επικυρωμένο αντίγραφο της αντίστοιχης απόφασης των αρμοδίων αρχών ή φορέων και των σχετικών καταχωρήσεων στο αρμόδιο μητρώο εταιριών αναφορικά με την ως άνω τροποποίηση του καταστατικού ή επικυρωμένο αντίγραφο της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού της, με βάση τα προβλεπόμενα στο δίκαιο που τη διέπει.
5. Σχέδιο ανακοίνωσης της εταιρίας προς το Χ.Α. για την ημερομηνία μεταβολής της ονομαστικής αξίας της μετοχής της (και την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης της επιστροφής κεφαλαίου, στην αντίστοιχη περίπτωση), προκειμένου να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α.
`Αρθρο 10
Δικαιολογητικά για την έγκριση του Χ.Α. για την ένταξη προς διαπραγμάτευση νέων μετοχών που προκύπτουν από: α) μετατροπή ομολογιών σε μετοχές, β) άσκηση δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών ( stock option plan ), γ) επανεπένδυση μερίσματος ( dividend reinvestment plan )
Για την ένταξη προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών λόγω μετατροπής ομολογιών και γενικότερα χρεογράφων ή άσκησης δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών (stock options) απαιτείται η τήρηση από την εταιρία της παρακάτω διαδικασίας κατά τα περιλαμβανόμενα σε αυτή στάδια.
Πρώτο Στάδιο
(1) Το πρώτο στάδιο αφορά την έγκριση από το Χ.Α. της ένταξης προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών. Η έγκριση ένταξης προηγείται χρονικά της ημερομηνίας αποκοπής του δικαιώματος και προσαρμογής της τιμής της μετοχής.
(2) Για την έγκριση ένταξης απαιτείται:
α) εάν πρόκειται για ένταξη μετοχών λόγω άσκησης δικαιώματος προαίρεσης, να έχει καταστεί διαθέσιμο στο κοινό και γνωστοποιηθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έντυπο του N. 3401/2005, (όπου απαιτείται)
β) να έχουν υποβληθεί από την εταιρία στο Χ.Α. τα απαιτούμενα προς τούτο δικαιολογητικά εντός είκοσι (20) ημερών, για μεν την περίπτωση μετατροπής ομολογιών σε μετοχές, από την ημερομηνία λήξης της σχετικής περιόδου μετατροπής, για την περίπτωση άσκησης δικαιωμάτων stock options, από την ημερομηνία λήξης της σχετικής περιόδου άσκησης και για την περίπτωση επανεπένδυσης μερίσματος, από την ημερομηνία λήξης του χρονικού διαστήματος που ορίζεται για τις αιτήσεις μετόχων για απόδοση του μερίσματος σε μετοχές.
Δεύτερο Στάδιο
(1) Το δεύτερο στάδιο αφορά την προσαρμογή της τιμής της μετοχής και την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών που πραγματοποιούνται ταυτόχρονα. Προς τούτο απαιτείται να έχει δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α., το αργότερο την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας έναρξης διαπραγμάτευσης, σχετική ανακοίνωση.
(2) Η εταιρία οφείλει να ορίσει ως ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών το αργότερο την πέμπτη (5η) εργάσιμη ημέρα από την ημέρα έγκρισης της ένταξης διαπραγμάτευσης.
Δικαιολογητικά
1. Επιστολή της εταιρίας με την οποία αιτείται την έγκριση ένταξης προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών και ορίζεται η ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος. Η επιστολή συνοδεύεται και από ακριβές αντίγραφο του πρακτικού συνεδρίασης του αρμόδιου οργάνου της εταιρίας περί της ισχύουσας νόμιμης εκπροσώπησης της και επιπλέον, για μεν τις ημεδαπές εταιρίες, από αντίστοιχο ΦΕΚ, για δε τις αλλοδαπές, από αντίστοιχο αποδεικτικό δημοσιότητας (ισχύος) της σχετικής εκπροσώπησης. Σε περίπτωση που δεν έχει επέλθει καμία αλλαγή στην εκπροσώπηση της εταιρίας από την τελευταία φορά που ενημέρωσε το Χ.Α., θα προσκομίζεται ανάλογη βεβαίωση
2. Επιστολή της εταιρίας προς το Χ.Α. στην οποία θα αναγράφεται το εκάστοτε συγκεκριμένο χρονικό διάστημα μετατροπής ομολογιών σε μετοχές/άσκησης των δικαιωμάτων προαίρεσης (stock option) / αιτήσεων μετόχων για απόδοση του μερίσματος σε μετοχές, το σύνολο των αντληθέντων κεφαλαίων από την μετατροπή/άσκηση/επανεπένδυση, η τιμή διάθεσης/μετατροπής, το ποσοστό των νέων μετοχών προς εισαγωγή στο Χ.Α. ως προς το σύνολο των εισηγμένων στο Χ.Α. μετοχών της εταιρίας, καθώς επίσης το ποσοστό του συνόλου των μετοχών που έχουν εισαχθεί από την άσκηση δικαιωμάτων (stock option), συμπεριλαμβανομένων και των προς εισαγωγή μετοχών προς το σύνολο των εισηγμένων στο Χ.Α. μετοχών της εταιρίας.
3. Επικυρωμένο αντίγραφο Πρακτικού του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας με το οποίο πιστοποιείται η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου που προκύπτει από μετατροπή ομολογιών / άσκηση δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών (stock option) / επανεπένδυση μερίσματος.
4. Επικυρωμένο αντίγραφο Πρακτικού Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της εταιρίας, κατά την οποία ελήφθη η απόφαση της έκδοσης μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου / διάθεσης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών (stock option) / επανεπένδυσης μερίσματος, καθώς επίσης και κάθε μεταγενέστερου Πρακτικού Γενικής Συνέλευσης που τροποποιεί ή συμπληρώνει τις ανωτέρω αποφάσεις.
5. Για τις ημεδαπές εταιρίες, επικυρωμένο αντίγραφο της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Νομαρχίας και της καταχώρησης στο ΜΑΕ αναφορικά με την τροποποίηση των σχετικών άρθρων του καταστατικού της (όπου απαιτείται). Για τις αλλοδαπές εταιρίες, επικυρωμένο αντίγραφο της αντίστοιχης απόφασης των αρμοδίων αρχών ή φορέων και των σχετικών καταχωρήσεων στο αρμόδιο μητρώο εταιριών αναφορικά με την ως άνω τροποποίηση του καταστατικού της ή επικυρωμένο αντίγραφο της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού της, με βάση τα προβλεπόμενα στο δίκαιο που τη διέπει.
6. Επιστολή της εταιρίας με την οποία θα βεβαιώνει ότι δεν υφίστανται ληξιπρόθεσμες υποχρεώσεις προς το Χ.Α. και την Ε.Χ.Α.Ε.
7. Βεβαίωση Τράπεζας με την οποία βεβαιώνεται ότι η εταιρία έχει ανοίξει ειδικό λογαριασμό για την καταβολή του ποσού της αύξησης και βεβαιούται η καταβολή του ποσού αυτού (όπου απαιτείται).
8. Πίνακας εξέλιξης μετατροπής ομολογιών σε μετοχές/άσκησης δικαιωμάτων stock options, από την αρχή του ομολογιακού δανείου/ ή του προγράμματος/- ων stock options.
9. Γνωστοποίηση στο Χ.Α. και διάθεση στο κοινό του εντύπου του N. 3401/2005 σε ηλεκτρονική μορφή για τη δημοσιοποίηση του μέσω της ιστοσελίδας του Χ.Α. (όπου απαιτείται)
10. Σχέδιο ανακοίνωσης της εταιρίας προς το Χ.Α. για την ημερομηνία αποκοπής δικαιώματος και ένταξης προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών, προκειμένου να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α.
11. Αρχείο Κατανομής και Αναλυτική Ενάριθμη Μηχανογραφική Κατάσταση των δικαιούχων των νέων μετοχών, υπογεγραμμένη υπό ημεροχρονολογία από τους νομίμους εκπροσώπους της εταιρίας (το αρχείο προσκομίζεται εγκαίρως σύμφωνα με τα οριζόμενα στον Κανονισμό Λειτουργίας Συστήματος `Αϋλων Τίτλων) και βεβαίωση της εταιρίας υπογεγραμμένη από τους νομίμους εκπροσώπους της ότι τα στοιχεία που περιλαμβάνονται στην ως άνω κατάσταση, συμπίπτουν απόλυτα με το αρχείο κατανομής που κατετέθη σύμφωνα με το άρθρο 30 του Κανονισμού Λειτουργίας Συστήματος `Αϋλων Τίτλων.
`Αρθρο 11
Διαδικασία και δικαιολογητικά για την έγκριση του Χ.Α. για την ένταξη προς διαπραγμάτευση μετοχών που προκύπτουν από μετατροπή μετοχών άλλης κατηγορίας
Για την ένταξη προς διαπραγμάτευση μετοχών λόγω μετατροπής μίας κατηγορίας μετοχών σε άλλη απαιτείται η τήρηση από την εταιρία της παρακάτω διαδικασίας κατά τα περιλαμβανόμενα σε αυτή στάδια.
Πρώτο Στάδιο
(1) Το πρώτο στάδιο αφορά την έγκριση από το Χ.Α. της ένταξης προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών. Η έγκριση ένταξης προηγείται χρονικά της ημερομηνίας παύσης διαπραγμάτευσης.
(2) Για την έγκριση ένταξης απαιτείται να έχουν υποβληθεί από την εταιρία στο Χ.Α. τα απαιτούμενα προς τούτο δικαιολογητικά εντός είκοσι (20) ημερών από την ημέρα λήψης της απόφασης από το αρμόδιο όργανο της εταιρίας.
Δεύτερο Στάδιο
(1) Το δεύτερο στάδιο αφορά την προσωρινή παύση της διαπραγμάτευσης των μετατρεπόμενων μετοχών.
(2) Για τη διαπραγμάτευση των νέων μετοχών που προκύπτουν από τη μετατροπή απαιτείται να έχει δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α., το αργότερο την προηγούμενη εργάσιμη της τελευταίας ημέρας διαπραγμάτευσης των μετατρεπόμενων μετοχών, σχετική ανακοίνωση της εταιρίας. Εάν τούτο κρίνεται αναγκαίο, μπορεί να παύσει προσωρινά η διαπραγμάτευση πέραν των μετατρεπόμενων μετοχών και της κατηγορίας των μετοχών στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές.
(3) Η εταιρία οφείλει να έχει ορίσει ως ημερομηνία προσωρινής παύσης της διαπραγμάτευσης την τέταρτη (4η) εργάσιμη από την ημέρα έγκρισης της ένταξης.
Τρίτο Στάδιο
Το τρίτο στάδιο αφορά την έναρξη της διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών. Η εταιρία οφείλει να ορίσει ως ημερομηνία έναρξης της διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών το αργότερο την πέμπτη (5η) εργάσιμη ημέρα από την ημέρα της προσωρινής παύσης της διαπραγμάτευσης.
Δικαιολογητικά
1. Επιστολή της εταιρίας με την οποία ζητείται η έγκριση ένταξης των νέων μετοχών που προκύπτουν από τη μετατροπή και ορίζεται η ημερομηνία παύσης διαπραγμάτευσης και η ημερομηνία επαναδιαπραγμάτευσης τους στο Χ.Α. καθώς και η έκδοση κωδικού ISIN και CFI (όπου απαιτείται). Η επιστολή συνοδεύεται και από ακριβές αντίγραφο του πρακτικού συνεδρίασης του αρμόδιου οργάνου της εταιρίας περί της ισχύουσας νόμιμης εκπροσώπησης της και επιπλέον, για μεν τις ημεδαπές εταιρίες, από αντίστοιχο ΦΕΚ, για δε τις αλλοδαπές, από αντίστοιχο αποδεικτικό δημοσιότητας (ισχύος) της σχετικής εκπροσώπησης. Σε περίπτωση που δεν έχει επέλθει καμία αλλαγή στην εκπροσώπηση της εταιρίας από την τελευταία φορά που ενημέρωσε το Χ.Α., θα προσκομίζεται ανάλογη βεβαίωση από την εταιρία.
2. Επικυρωμένα αντίγραφα Πρακτικών Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων της εταιρίας που αποφάσισαν τη μετατροπή.
3. Για τις ημεδαπές εταιρίες, επικυρωμένο αντίγραφο της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Νομαρχίας και της καταχώρησης στο ΜΑΕ αναφορικά με την τροποποίηση των σχετικών άρθρων του καταστατικού της (όπου απαιτείται).
Για τις αλλοδαπές εταιρίες, επικυρωμένο αντίγραφο της αντίστοιχης απόφασης των αρμοδίων αρχών ή φορέων και των σχετικών καταχωρήσεων στο αρμόδιο μητρώο εταιριών αναφορικά με την ως άνω τροποποίηση του καταστατικού της ή επικυρωμένο αντίγραφο της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού της, με βάση τα προβλεπόμενα στο δίκαιο που τη διέπει.
4. Σχέδιο ανακοίνωσης της εταιρίας προς το Χ.Α. για την ημερομηνία προσωρινής παύσης διαπραγμάτευσης των μετοχών που μετατρέπονται και την ημερομηνία ένταξης προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών που προέκυψαν από τη μετατροπή, προκειμένου να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α.
5. Επιστολή της εταιρίας με την οποία θα βεβαιώνει ότι δεν υφίστανται ληξιπρόθεσμες υποχρεώσεις του προς το Χ.Α. και την Ε.Χ.Α.Ε.
`Αρθρο 12
Δικαιολογητικά για την ενημέρωση του Χ.Α. για την αλλαγή επωνυμίας / διακριτικού τίτλου εταιρίας
Για την αλλαγή της επωνυμίας ή την προσθήκη ή αλλαγή του διακριτικού τίτλου της εταιρίας, στα έντυπα και συστήματα του Χ.Α. απαιτείται η τήρηση από αυτήν της παρακάτω διαδικασίας κατά τα περιλαμβανόμενα σε αυτή στάδια.
Πρώτο Στάδιο
Το πρώτο στάδιο αφορά την ενημέρωση του Χ.Α. για τη σχετική αλλαγή. Για την ενημέρωση του Χ.Α. απαιτείται να έχουν υποβληθεί από την εταιρίας στο Χ.Α. τα απαιτούμενα προς τούτο δικαιολογητικά.
Δεύτερο Στάδιο
(1) Στο δεύτερο στάδιο πραγματοποιείται η σχετική αλλαγή, εφόσον έχει δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α., το αργότερο την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της προγραμματιζόμενης ημερομηνίας της αλλαγής, σχετική ανακοίνωση της εταιρίας.
(2) Η εταιρία οφείλει να προσκομίσει τη σχετική ανακοίνωση στο Χ.Α. το αργότερο δύο (2) εργάσιμες ημέρες πριν από την προγραμματισμένη ημερομηνία της αλλαγής, προς δημοσίευση στην ιστοσελίδα του Χ.Α. την προηγούμενη της ημέρας της αλλαγής.
Δικαιολογητικά
1. Επιστολή της εταιρίας με την οποία ζητείται η αλλαγή της επωνυμίας / διακριτικού τίτλου της, και ορίζεται η ημερομηνία από την οποία θα ισχύει η αλλαγή όσον αφορά στα έντυπα και στα συστήματα του Χ.Α.
2. Επικυρωμένο αντίγραφο Πρακτικού Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας που αποφάσισε την αλλαγή επωνυμίας.
3. Για τις ημεδαπές εταιρίες, επικυρωμένο αντίγραφο της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Νομαρχίας και της καταχώρησης στο ΜΑΕ αναφορικά με την τροποποίηση των σχετικών άρθρων του καταστατικού της εταιρίας (όπου απαιτείται). Για τις αλλοδαπές εταιρίες, επικυρωμένο αντίγραφο της αντίστοιχης απόφασης των αρμοδίων αρχών ή φορέων της εταιρίας και των σχετικών καταχωρήσεων στο αρμόδιο μητρώο εταιριών αναφορικά με την ως άνω τροποποίηση του καταστατικού της ή επικυρωμένο αντίγραφο της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού της, με βάση τα προβλεπόμενα στο δίκαιο που τη διέπει.
4. Σχέδιο ανακοίνωσης της εταιρίας προς το Χ.Α., στην οποία θα αναφέρεται η νέα επωνυμία / διακριτικός τίτλος, καθώς επίσης και η ημερομηνία έναρξης ισχύος της νέας επωνυμίας / διακριτικού τίτλου στα έντυπα και στα συστήματα του Χ.Α., προκειμένου να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α.
`Αρθρο 13
Δικαιολογητικά για την ενημέρωση του Χ.Α.: α) για την ακύρωση μετοχών και τη συνακόλουθη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, β) για την ακύρωση ομολογιών
Για την ακύρωση μετοχών και μείωση του μετοχικού κεφαλαίου ή την ακύρωση ομολογιών απαιτείται η τήρηση από την εταιρία της παρακάτω διαδικασίας κατά τα περιλαμβανόμενα σε αυτή στάδια.
Πρώτο Στάδιο
Το πρώτο στάδιο αφορά την ενημέρωση του Χ.Α. για τη σχετική ακύρωση. Για την ενημέρωση του Χ.Α. απαιτείται να έχουν υποβληθεί από την εταιρία στο Χ.Α. τα απαιτούμενα προς τούτο δικαιολογητικά εντός είκοσι (20) ημερών από την ημέρα λήψης της απόφασης από το αρμόδιο όργανο της εταιρίας.
Δεύτερο Στάδιο
(1) Το δεύτερο στάδιο αφορά την ακύρωση και διαγραφή των μετοχών ή των ομολογιών ή, σε περίπτωση που η ακύρωση συντελείται με αναλογία αντικατάστασης, την προσωρινή παύση της διαπραγμάτευσης και την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών. Προς τούτο απαιτείται να έχει δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α., το αργότερο την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας ακύρωσης ή της προσωρινής παύσης διαπραγμάτευσης ανάλογα με την περίπτωση, σχετική ανακοίνωση της εταιρίας.
(2) Η εταιρία οφείλει να ορίσει ως ημερομηνία ακύρωσης των μετοχών ή των ομολογιών ή προσωρινής παύσης της διαπραγμάτευσης, ανάλογα με την περίπτωση, την τέταρτη (4η) εργάσιμη ημέρα από την ημέρα ενημέρωσης του Χ.Α.
(3) Σε περίπτωση ακύρωσης μετοχών με αναλογία αντικατάστασης, η εταιρία οφείλει να ορίσει ως ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών το αργότερο την πέμπτη (5η) εργάσιμη ημέρα από την ημέρα προσωρινής παύσης της διαπραγμάτευσης των μετοχών.
Δικαιολογητικά
α) Δικαιολογητικά ακύρωσης μετοχών
1. Επιστολή της εταιρίας με την οποία ζητείται η ακύρωση των μετοχών και ορίζεται η ημερομηνία διαγραφής τους από το Χ.Α. Η επιστολή συνοδεύεται από: α) Ακριβές αντίγραφο του πρακτικού συνεδρίασης του αρμόδιου οργάνου της εταιρίας περί της ισχύουσας νόμιμης εκπροσώπησης της και επιπλέον, για μεν τις ημεδαπές εταιρίες, από αντίστοιχο ΦΕΚ, για δε τις αλλοδαπές από αντίστοιχο αποδεικτικό δημοσιότητας (ισχύος) της σχετικής εκπροσώπησης. Σε περίπτωση που δεν έχει επέλθει καμία αλλαγή στην εκπροσώπηση της από την τελευταία φορά που ενημέρωσε το Χ.Α., θα προσκομίζεται ανάλογη βεβαίωση από την εταιρία, β) Ενημέρωση για τη Μερίδα στην οποία βρίσκονται οι μετοχές προς διαγραφή και την ποσότητα αυτών (σημειώνεται ότι οι μετοχές προς διαγραφή θα πρέπει να έχουν μεταφερθεί στον ειδικό λογαριασμό).
Στην περίπτωση ακύρωσης μετοχών με συγκεκριμένη αναλογία αντικατάστασης παλαιών με νέες μετοχές, περίπτωση ανάλογη του reverse split μετοχών, θα ορίζεται επιπρόσθετα το διάστημα προσωρινής παύσης διαπραγμάτευσης και η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών.
2. Επικυρωμένο αντίγραφο Πρακτικού Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρίας που αποφάσισε τη μείωση του μετοχικού της κεφαλαίου με ακύρωση μετοχών.
3. Για τις ημεδαπές εταιρίες, επικυρωμένο αντίγραφο της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Νομαρχίας και της καταχώρησης στο ΜΑΕ αναφορικά με την τροποποίηση των σχετικών άρθρων του καταστατικού της εταιρίας (όπου απαιτείται). Για τις αλλοδαπές εταιρίες, επικυρωμένο αντίγραφο της αντίστοιχης απόφασης των αρμοδίων αρχών ή φορέων της εταιρίας και των σχετικών καταχωρήσεων στο αρμόδιο μητρώο εταιριών αναφορικά με την ως άνω τροποποίηση του καταστατικού της ή επικυρωμένο αντίγραφο της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού της, με βάση τα προβλεπόμενα στο δίκαιο που τη διέπει.
4. Σχέδιο ανακοίνωσης της εταιρίας προς το Χ.Α. για την ημερομηνία ακύρωσης των μετοχών και διαγραφής τους από το Χ.Α. (στην περίπτωση ακύρωσης μετοχών με αναλογία αντικατάστασης, θα αναφέρεται επίσης η ημερομηνία προσωρινής παύσης διαπραγμάτευσης των παλαιών μετοχών, καθώς και η ημερομηνία έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών), προκειμένου να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α.
β) Δικαιολογητικά ακύρωσης ομολογιών
1. Επιστολή της εταιρίας με την οποία ζητείται η ακύρωση των ομολογιών και ορίζεται η ημερομηνία διαγραφής τους από το Χ.Α. Η επιστολή συνοδεύεται από: α) Ακριβές αντίγραφο του πρακτικού συνεδρίασης του αρμόδιου οργάνου της εταιρίας περί της ισχύουσας νόμιμης εκπροσώπησης της και επιπλέον, για μεν τις ημεδαπές εταιρίες, από αντίστοιχο ΦΕΚ, για δε τις αλλοδαπές, από αντίστοιχο αποδεικτικό δημοσιότητας (ισχύος) της σχετικής εκπροσώπησης. Σε περίπτωση που δεν έχει επέλθει καμία αλλαγή στην εκπροσώπηση της από την τελευταία φορά που ενημέρωσε το Χ.Α., θα προσκομίζεται ανάλογη βεβαίωση από την εταιρία και β) ενημέρωση για τη Μερίδα στην οποία βρίσκονται οι ομολογίες προς διαγραφή και την ποσότητα αυτών (σημειώνεται ότι οι ομολογίες προς διαγραφή θα πρέπει να έχουν μεταφερθεί στον ειδικό λογαριασμό).
2. Επικυρωμένο αντίγραφο Πρακτικού Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας, που αποφάσισε την επαναγορά ομολογιών.
3. Επικυρωμένο αντίγραφο Πρακτικού Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας, που αποφάσισε την ακύρωση των αποκτηθέντων ομολογιών.
4. Σχέδιο ανακοίνωσης της εταιρίας προς το Χ.Α. για την ημερομηνία ακύρωσης των ομολογιών και διαγραφής τους από το Χ.Α., προκειμένου να δημοσιευθεί στην ιστοσελίδα του Χ.Α.
5. Αρχείο και Αναλυτική Ενάριθμη Μηχανογραφική Κατάσταση των προς διαγραφή ομολογιών, υπογεγραμμένη υπό ημεροχρονολογία από τους νομίμους εκπροσώπους της εταιρίας (το αρχείο προσκομίζεται εγκαίρως σύμφωνα με τα οριζόμενα στον Κανονισμό Λειτουργίας Συστήματος `Αϋλων Τίτλων) και βεβαίωση της εταιρίας υπογεγραμμένη από τους νομίμους εκπροσώπους της ότι τα στοιχεία που περιλαμβάνονται στην ως άνω κατάσταση συμπίπτουν απόλυτα με το αρχείο που κατετέθη σύμφωνα με το Κανονισμό Λειτουργίας Συστήματος `Αϋλων Τίτλων (όπου απαιτείται).
`Αρθρο 14
Δικαιολογητικά για Συνδυασμό Εταιρικών Πράξεων
Σε περίπτωση που η ενταγμένη εταιρία στην Εναλλακτική Αγορά του Χ.Α. έχει λάβει απόφαση για την υλοποίηση μιας σειράς εκ των προαναφερόμενων εταιρικών πράξεων, η εταιρία οφείλει να καταθέσει στο Χ.Α. συνδυαστικά τα δικαιολογητικά των αντιστοίχων επιμέρους άρθρων της παρούσας απόφασης.
`Αρθρο 15
Τίτλοι παραστατικών κινητών αξιών ή άλλων κινητών αξιών
Στις περιπτώσεις εταιρικών πράξεων επί τίτλων παραστατικών κινητών αξιών ή άλλων κινητών αξιών, σχετικά με τα προσκομιζόμενα δικαιολογητικά και τη διαδικασία που ακολουθείται, εφαρμόζονται αναλογικά τα προβλεπόμενα στα ανωτέρω άρθρα, προσαρμοζόμενα εκάστοτε κατά τρόπο τέτοιο ώστε να λαμβάνονται υπόψη τα ειδικότερα χαρακτηριστικά των εν λόγω κινητών αξιών.
I Ι. Εταιρικές πράξεις εταιριών που εδρεύουν στην αλλοδαπή
`Αρθρο 16
Γενική διάταξη
Σε περίπτωση διενέργειας εταιρικών πράξεων εισηγμένων τίτλων εταιριών που εδρεύουν στην αλλοδαπή, εφαρμόζεται αναλογικά η ανωτέρω διαδικασία και υποβάλλονται τα αντίστοιχα δικαιολογητικά. Τα σχετικά δικαιολογητικά υποβάλλονται στην αγγλική γλώσσα.
Με απόφαση του αρμοδίου οργάνου του ΧΑ μπορεί να προβλέπεται παρέκκλιση από τους παραπάνω χρονικούς περιορισμούς για συγκεκριμένες εταιρίες και ιδίως για λόγους συντονισμού της διαδικασίας με τις διαδικασίες που προβλέπονται από το δίκαιο που διέπει την αλλοδαπή εταιρία ή τη λειτουργία του αλλοδαπού χρηματιστηρίου ή άλλης αγοράς, στην οποία η εκδότρια των τίτλων εταιρία έχει τυχόν εισάγει ή πρόκειται να εισάγει τις αξίες της.
III . Λοιπές περιπτώσεις εταιρικών πράξεων
`Αρθρο 17
Σε περίπτωση διενέργειας εταιρικών πράξεων εταιριών ενταγμένων στην Εναλλακτική Αγορά οι οποίες δεν προβλέπονται ρητώς στην παρούσα, υποβάλλονται τα αντίστοιχα δικαιολογητικά όπως εκάστοτε προσδιορίζονται από το ΧΑ.
IV . Πρόσθετα - συμπληρωματικά δικαιολογητικά
`Αρθρο 18
Το Χ.Α. δύναται, κατά περίπτωση, στα πλαίσια της διαδικασίας υλοποίησης των εταιρικών πράξεων, να ζητά οποιοδήποτε επιπλέον ή συμπληρωματικό δικαιολογητικό - επίσημο έγγραφο ή/ και έγγραφη διευκρίνιση της εταιρίας - κρίνει ότι είναι απαραίτητο για την πληρότητα και τη διεκπεραίωση του φακέλου που κατατίθεται σε αυτό.
`Αρθρο 19
Η παρούσα να δημοσιευτεί άμεσα στις Ηλεκτρονικές Ιστοσελίδες του Χρηματιστηρίου Αθηνών και ισχύει από τη δημοσίευση της.
