ΥΠΟΥΡΓΕΙΟ ΟΙΚΟΝΟΜΙΑΣ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ
ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ & ΕΛΕΓΧΩΝ (ΕΛΤΕ)
ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)

ΘΕΜΑ :

ΕΡΩΤΗΜΑ

Ερωτάται:

(α) Αν γενικά, είναι δυνατή η αύξηση του κεφαλαίου της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης, με έκδοση εταιρικών μεριδίων (Υπέρ το `Αρτιο), δηλαδή με έκδοση εταιρικών μεριδίων σε τιμή διάθεσης ανώτερης της ονομαστικής τους αξίας, με δεδομένο ότι από τον Ν. 3190/1955 περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, δεν γίνεται σχετική αναφορά, σε αντίθεση με τον Ν. 2190/1920, το άρθρο 14 του οποίου προβλέπει την έκδοση μετοχών σε τιμή Υπέρ του Αρτίου.

(β) Ποιος είναι ο λογαριασμός του Ε.Γ.Λ.Σ. στον οποίο πρέπει να παρακολουθείται το ποσό της Υπέρ το `Αρτιο έκδοσης, σε περίπτωση που κριθεί ότι τέτοια αύξηση είναι δυνατή.

(γ) Σε περίπτωση που η έκδοση εταιρικών μεριδίων σε τιμή Υπέρ του Αρτίου είναι δυνατή, αν τούτο έχει εφαρμογή και σε Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης, όπου ο μοναδικός εταίρος προβαίνει σε κεφαλαιοποίηση της χρηματικής απαίτησής του κατά της εταιρείας, συνολικού ποσού ευρώ 300.000, με αύξηση του κεφαλαίου της εταιρείας κατά ευρώ 30.000 και την έκδοση 1.000 νέων εταιρικών μεριδίων, ονομαστικής αξίας 30 ευρώ το καθένα και τιμής διάθεσης 300 ευρώ, της διαφοράς των 270 ευρώ ανά μερίδιο, πιστωθείσας σε λογαριασμό Αποθεματικού από την Έκδοση Μεριδίων Υπέρ το `Αρτιο.

ΑΠΑΝΤΗΣΗ

Από οικονομικής και λογιστικής απόψεως, η έκδοση συμμετοχικών τίτλων όπως μετοχών και εταιρικών μεριδίων σε τιμή πάνω από την ονομαστική αξία (υπέρ το άρτιο), είναι μία πρακτική και τεχνική, μέσω της οποίας επιτυγχάνεται δίκαιη κατανομή των ποσοστών συμμετοχής, σε περιπτώσεις αυξήσεων του κεφαλαίου, στις οποίες υπάρχει μεταβολή των ποσοστών ιδιοκτησίας και η οποία μπορεί να προέλθει, από αύξηση του κεφαλαίου με είσοδο νέων ιδιοκτητών, ή από αύξηση του κεφαλαίου στην οποία δεν συμμετέχουν αναλογικά όλοι οι υπάρχοντες ιδιοκτήτες.

Παράδειγμα

Έστω οι ιδιοκτήτες Α και Β που συμμετέχουν στη εταιρεία Χ ως εξής:

Α Μερίδια 1.000 Χ Ονομ. Αξία 30 ευρώ = 30.000 ευρώ

Β Μερίδια 1.500 Χ Ονομ. Αξία 30 ευρώ = 45.000 ευρώ

Σύνολο 2.500 Χ Ονομ. Αξία 30 ευρώ = 75.000 ευρώ

Αποφασίζεται αύξηση κεφαλαίου κατά 100.000 ευρώ, η οποία θα καταβληθεί εξ? ολοκλήρου από τον Α. Η εύλογη αξία του κάθε μεριδίου πριν την αύξηση είναι 100 ευρώ. Η συμμετοχή του Α προ της αύξησης είναι 1.000/2.500 =40% και του Β 1.500/2.500=60%. Με δεδομένο ότι η εύλογη αξία του μεριδίου είναι 100 ευρώ, ο Α έχει περιουσία 1.000Χ100=100.000 ευρώ και ο Β 1.500Χ100=150.000 ευρώ. Η εύλογη αξία της Χ μετά την αύξηση του κεφαλαίου είναι (2.500Χ100)+100.000=350.000. Στην νέα αυτή περιουσία, ο Α θα συμμετέχει κατά 100.000+100.000=200.000 και ο Β κατά 150.000+0=150.000.Τα νέα μερίδια που πρέπει να εκδοθούν είναι (2.500Χ350.000/250.000)-2.500=1.000. Στα συνολικά μετά την αύξηση μερίδια, στον Α αναλογούν 200.000/350.000Χ3.500=2.000 και στον Β 150.000/350.000Χ3.500=1.500. Η αύξηση του κεφαλαίου θα γίνει με την εγγραφή:

Κατόπιν των ανωτέρω, το κεφάλαιο ανέρχεται σε 75.000+30.000=105.000, διαιρούμενο σε 105.000/30=3.500 μερίδια, εκ των οποίων ο Α κατέχει 2.000, ήτοι ποσοστό 57,14% και ο Β 1.500 ήτοι ποσοστό 42.86%. Τα ποσοστά αυτά συμφωνούν και με βάση την εύλογη αξία της συνολικής περιουσίας που κατέχει έκαστος, ήτοι , 200.000/350.000=57,14% για τον Α και 150.000/350.000=42,86% για τον Β.

Στο ανωτέρω παράδειγμα έχει γίνει η υπόθεση της κατανομής των νέων ποσοστών συμμετοχής, με βάση τις εύλογες αξίες των μεριδίων. Τούτο δεν σημαίνει ότι δεν μπορούν να γίνουν και άλλες υποθέσεις. Για παράδειγμα, τα ποσοστά συμμετοχής του καθενός εταίρου μετά την αύξηση, θα μπορούσαν να είναι διαφορετικά, διότι εκτιμήθηκε η προσφορά εργασίας του εταίρου Β.

Η ανωτέρω περιγραφόμενη λογιστική αντιμετώπιση αυτών των περιπτώσεων, έχει και νομοθετικά θεσπισθεί στον Ν. 2190/20 και μάλιστα σε διευρυμένη μορφή, αφού από τα άρθρα 12 παρ.2(β) και 14 παρ. 3, προβλέπεται η έκδοση μετοχών σε αξία υπέρ το άρτιο σε κάθε περίπτωση, δηλαδή ακόμα και κατά την αρχική εισφορά του κεφαλαίου αλλά και σε μεταγενέστερη αύξηση έστω και αν η αύξηση αυτή γίνεται απόλυτα αναλογικά από τους υπάρχοντες μετόχους, ενώ, παρόμοια διάταξη, ή παραπομπή στην αντίστοιχη αυτή διάταξη του Ν. 2190/20, δεν υπάρχει στον Ν. 3190/55 περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης.

Κατόπιν των ανωτέρω, εν απουσία συγκεκριμένης νομοθετικής ρύθμισης από πλευράς Ν. 3190/55 περί Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, και στα πλαίσια της αρχής της αναλογικής εφαρμογής, η γνώμη του ΣΛΟΤ είναι ότι:

(α) η έκδοση εταιρικών μεριδίων σε τιμή υπέρ το άρτιο, είναι επιτρεπτή, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από τις αντίστοιχες διατάξεις του Ν. 2190/20 περί Ανωνύμων Εταιρειών, ακόμα και σε ακραίες περιπτώσεις όπως αυτή που αναφέρετε στο ερώτημά σας.

(β) ο λογαριασμός του Ε.Γ.Λ.Σ. για την παρακολούθηση της υπέρ το άρτιο έκδοσης, είναι ο Κ.Α. 41.00 «Καταβλημένη Διαφορά Από Έκδοση Εταιρικών Μεριδίων Υπέρ Το `Αρτιο».