ΕΦΗΜΕΡΙΣ ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ

ΤΕΥΧΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ

Αρ. Φύλλου 1825
23 Δεκεμβρίου 2005

Αριθμ. 1/364

Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ

Αφού έλαβε υπόψη:

1. Το άρθρο 8 παρ. 2 του Ν. 3401/2005 (ΦΕΚ Α/257/ 17.10.2005) «Ενημερωτικό δελτίο κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους για διαπραγμάτευση»,

2. Το άρθρο 78, παρ. 1, περίπτ. ζ, του Ν. 1969/1991 «Εται­ρίες επενδύσεων χαρτοφυλακίου, αμοιβαία κεφάλαια, διατάξεις εκσυγχρονισμού και εξυγιάνσεως της κεφαλαιαγοράς και άλλες διατάξεις»,

3. Το άρθρο 13 παρ. 2 του Ν. 2166/1993 (ΦΕΚ Α΄ 137) «Κίνητρα Ανάπτυξης Επιχειρήσεων, Διαρρυθμίσεις στην Έμμεση και `Αμεση Φορολογία και άλλες διατάξεις».

4. Το άρθρο 90 του Π.Δ. 63/2005 (ΦΕΚ Α798/22.4.2005) «Κωδικοποίηση της νομοθεσίας για την κυβέρνηση και τα κυβερνητικά όργανα», αποφασίζει ομόφωνα:

`Αρθρο 1
Πεδίο εφαρμογής

Η παρούσα απόφαση εφαρμόζεται στις περιπτώσεις: α) δημόσιας προσφοράς μετοχών με εισαγωγή σε οργα­νωμένη αγορά, εξαιρουμένης της περίπτωσης δημόσιας προσφοράς και εισαγωγής μετοχών που προέρχονται από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με παροχή δικαιώμα­τος προτίμησης υπέρ των, κατά την εποχή της έκδοσης, μετόχων, β) δημόσιας προσφοράς ήδη εισηγμένων σε οργανωμένη αγορά μετοχών και γ) δημόσιας προσφο­ράς μετοχών χωρίς εισαγωγή σε οργανωμένη αγορά.

`Αρθρο 2
Τρόποι κατανομής μετοχών

1. Η κατανομή των μετοχών γίνεται με έναν από τους παρακάτω τρόπους, τον οποίο επιλέγει ο εκδότης, ο προσφέρων μέτοχος, και, εφόσον υφίσταται, ο Κύριος Ανάδοχος όπως ορίζεται στο άρθρο 1 περίπτωση β) της Υπουργικής Απόφασης 41517/Β.1972/4.12.1998 «Κανονισμός Αναδοχών»:

α) με τη διαδικασία βιβλίου προσφορών (book building), όπως περιγράφεται στην παρούσα απόφαση ή

β) με τη διαδικασία ηλεκτρονικού βιβλίου προσφορών μέσω του Συστήματος Συναλλαγών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Υπηρεσία ΗΒΙΠ), σύμφωνα με τα οριζόμενα στον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

2. Ειδικά για την περίπτωση της δημόσιας προσφοράς μετοχών χωρίς εισαγωγή σε οργανωμένη αγορά, η κατανομή των μετοχών γίνεται σύμφωνα με την περίπτωση (α) της προηγούμενης παραγράφου ή σύμφωνα με το σύστημα αναλογικής κατανομής (pro rata).

`Αρθρο 3
Κατανομή μετοχών με τη διαδικασία του βιβλίου προσφορών (book building).

1. Οι μετοχές που διατίθενται με δημόσια προσφορά χωρίζονται σε δυο τμήματα. Το ένα τμήμα διατίθεται για την ικανοποίηση των εγγραφών Ειδικών Επενδυτών, όπως ορίζονται στο άρθρο 2 παρ. 1 στοιχείο (στ) του Ν. 3401/2005, οι οποίοι εγγράφονται για ίδιο λογαριασμό. Το άλλο τμήμα διατίθεται για την ικανοποίηση των εγγραφών φυσικών και νομικών προσώπων, εκτός των Ειδικών Επενδυτών. Το ποσοστό των μετοχών που διατίθενται με δημόσια προσφορά και αναλογεί σε κάθε μια από τις παραπάνω κατηγορίες, δεν μπορεί να είναι κατώτερο του 30% του συνόλου των προσφερόμενων μετοχών για κάθε κατηγορία επενδυτών. Ο Κύριος Ανάδοχος και εφόσον δεν υφίσταται, ο εκδότης ή ο προσφέρων μέτοχος τηρεί στοιχεία και ενημερώνει σχετικά τους επενδυτές και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για τον τρόπο διαμόρφωσης της ποσοστιαίας κατανομής των μετοχών ανά κατηγορία επενδυτών.

2. Για να συμμετάσχουν οι επενδυτές στη δημόσια προσφορά μετοχών με εισαγωγή σε οργανωμένη αγο­ρά ή σε δημόσια προσφορά ήδη εισηγμένων σε οργανωμένη αγορά μετοχών, πρέπει να διατηρούν Μερίδα Επενδυτή και Λογαριασμό Αξιών στο Σύστημα Αϋλων Τίτλων (ΣΑΤ). Οι αριθμοί της Μερίδας Επενδυτή και του Λογαριασμού Αξιών πρέπει να σημειώνονται στην αίτηση συμμετοχής στη δημόσια προσφορά.

3. Αιτήσεις συμμετοχής για απόκτηση μετοχών γίνονται δεκτές εφόσον είτε έχει καταβληθεί στον Κύριο Ανάδοχο και εφόσον δεν υφίσταται, στον εκδότη ή στον προσφέροντα μέτοχο, σε μετρητά ή με τραπεζική επιταγή το ισόποσο της συμμετοχής, είτε έχει δεσμευθεί το ισόποσο της συμμετοχής σε πάσης φύσεως τραπεζικούς λογαριασμούς καταθέσεων του επενδυτή ή σε λογαριασμούς του άϋλων τίτλων ομολόγων ή εντόκων γραμματίων κεντρικών κυβερνήσεων χωρών της Ζώνης Α όπως αυτή ορίζεται στην ΠΔ/ΤΕ/2054/1992 (εφεξής «Ζώνη Α»), είτε, τέλος, έχει δεσμευθεί το προϊόν συμφωνίας επαναγοράς φυσικών τίτλων (Reverse Repo) κεντρικών κυβερνήσεων της Ζώνης Α. Η συμμετοχή στη δημόσια προσφορά δεν μπορεί να γίνει με προσωπική επιταγή ή με τη δέσμευση άλλων αξιόγραφων ή αξιών, όπως μεριδίων αμοιβαίων κεφαλαίων ή με την παροχή οποιασδήποτε άλλης μορφής εξασφάλισης όπως εγγυητικών επιστολών, ενεχύρου επί αξιόγραφων, εκχώρησης απαιτήσεων κλπ. Οι αιτήσεις θα γίνονται δεκτές μόνο εφόσον οι επενδυτές είναι δικαιούχοι ή συνδικαιούχοι των λογαριασμών βάσει των οποίων εγγράφονται. Ειδικά για τους αλλοδαπούς Ειδικούς Επενδυτές, οι Ανάδοχοι μπορούν με ευθύνη τους να δέχονται βεβαιώσεις από τράπεζες που εδρεύουν σε χώρες της Ζώνης Α ότι έχουν δεσμευθεί σε αυτές τα απαιτούμενα για την εγγραφή κεφάλαια σύμφωνα με τα ανωτέρω οριζόμενα.

4. Το ανώτατο όριο εγγραφής ανά επενδυτή δε μπο­ρεί να υπερβαίνει την αξία του συνολικού αριθμού των μετοχών που διατίθενται με δημόσια προσφορά.

5. Η χρονική διάρκεια των δημοσίων προσφορών και τήρησης του βιβλίου προσφορών ορίζεται σε 3 (τρεις) εργάσιμες ημέρες.

6. Εφόσον οι μετοχές πρόκειται να εισαχθούν σε οργανωμένη αγορά, κατανέμεται στους επενδυτές αριθμός μετοχών που αντιστοιχεί σε ακέραιο αριθμό μονάδων διαπραγμάτευσης και τηρούνται οι ισχύουσες διατάξεις του κανονισμού του οικείου χρηματιστηρίου περί διασποράς μετοχών στο ευρύ κοινό.

`Αρθρο 4
Διαδικασία κατανομής μετοχών σε Ειδικούς Επενδυτές κατά τη διαδικασία του βιβλίου προσφορών (book building)

1. Ο Κύριος Ανάδοχος και εφόσον δεν υφίσταται, ο εκδότης ή ο προσφέρων μέτοχος, τηρεί το βιβλίο προσφορών και κατανέμει τις μετοχές στους Ειδικούς Επενδυτές. Η κατανομή των μετοχών στους Ειδικούς Επενδυτές που συμμετέχουν στο βιβλίο προσφορών γίνεται από τον Κύριο Ανάδοχο και εφόσον δεν υφίσταται από τον εκδότη ή τον προσφέροντα μέτοχο. Από την κατανομή των μετοχών εξαιρούνται οι Ανάδοχοι και οι Σύμβουλοι της συγκεκριμένης προσφοράς, καθώς και οι συνδεδεμένες με αυτούς επιχειρήσεις, εξαιρουμένων των ασφαλιστικών εταιριών, των Ανωνύμων Εταιριών

Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου καθώς και των Ανωνύμων Εταιριών Διαχείρισης Αμοιβαίων Κεφαλαίων, εφόσον οι τελευταίες εγγράφονται για λογαριασμό αμοιβαίων κεφαλαίων που διαχειρίζονται.

2. Ο Κύριος Ανάδοχος και εφόσον δεν υφίσταται, ο εκδότης ή ο προσφέρων μέτοχος, οφείλει να τηρεί εμπιστευτικά τα στοιχεία που περιέχονται στο βιβλίο προσφορών, μέχρι την ολοκλήρωση της κατανομής των μετοχών. Για το σκοπό αυτό, προκαθορίζει περιορισμένο αριθμό προσώπων τα οποία έχουν πρόσβαση στα στοιχεία του βιβλίου προσφορών της δημόσιας προσφοράς και γνωστοποιεί τα στοιχεία των προσώπων αυτών στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το αργότερο την προηγούμενη ημέρα του ανοίγματος του βιβλίου προσφορών.

3. Κατά την περίοδο που προηγείται της διαδικασίας του βιβλίου προσφορών (pre-marketing reriod), ο Κύριος Ανάδοχος και εφόσον δεν υφίσταται, ο εκδότης ή ο προσφέρων μέτοχος, οφείλει να λαμβάνει ενδεικτικές προσφορές από επαρκή αριθμό Ειδικών Επενδυτών, που να καλύπτουν ευρύ φάσμα της αγοράς, ώστε να είναι σε θέση να προσδιορίσει σύμφωνα με επαγγελματικά κριτήρια, την τιμή που θα ανταποκρίνεται καλύτερα στις συνθήκες ζήτησης της αγοράς.

4. Ο Κύριος Ανάδοχος και εφόσον δεν υφίσταται, ο εκδότης ή ο προσφέρων μέτοχος, προκαθορίζει τα κριτήρια, με βάση τα οποία θα κατανείμει τις μετοχές και τα οποία μπορεί να είναι ποσοτικού και ποιοτικού χαρακτήρα. Τα κριτήρια κατανομής της συγκεκριμένης προσφοράς πρέπει να αναφέρονται με σαφήνεια και πληρότητα στο Ενημερωτικό Δελτίο. Το ποσοστό μετοχών που μπορεί να κατανεμηθεί σε κάθε Ειδικό Επενδυτή δεν μπορεί να υπερβεί το 4% του συνόλου των προσφερόμενων μετοχών. Ο Κύριος Ανάδοχος και εφόσον δεν υφίσταται, ο εκδότης ή ο προσφέρων μέτοχος, πρέπει να είναι σε θέση να παράσχει στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στοιχεία από τα οποία να προκύπτει ο τρόπος με τον οποίο εφάρμοσε τα προαναγγελθέντα κριτήρια προκειμένου να κατανείμει τις μετοχές στους Ειδικούς Επενδυτές.

5. Ο Κύριος Ανάδοχος και εφόσον δεν υφίσταται, ο εκδότης ή ο προσφέρων μέτοχος, οφείλει να τηρεί και να θέτει στη διάθεση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στοιχεία από τα οποία να προκύπτει ότι οι εγγραφόμενοι ως Ειδικοί Επενδυτές, οι οποίοι είναι κάτοικοι ή εδρεύουν σε τρίτες χώρες (εκτός Ε.Ε.), πληρούν προϋποθέσεις αντίστοιχες με αυτές που διέπουν τους Ειδικούς Επενδυτές, οι οποίοι είναι κάτοικοι ή εδρεύουν σε κράτη - μέλη της Ε.Ε.

`Αρθρο 5
Διαδικασία κατανομής μετοχών σε μη Ειδικούς Επενδυτές κατά τη διαδικασία του βιβλίου προσφορών (book building)

1. Για το τμήμα των μετοχών που διατίθενται για την ικανοποίηση των εγγραφών των φυσικών ή νομικών προσώπων που δεν είναι Ειδικοί Επενδυτές, διενεργούνται εγγραφές κατά την ίδια χρονική περίοδο που τηρείται το βιβλίο προσφορών.

2. Για την κατανομή των μετοχών που προσφέρονται στα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που δεν είναι Ειδικοί Επενδυτές, ακολουθείται η παρακάτω διαδικασία:

α) Ο συνολικός αριθμός των προσφερόμενων μετοχών στην κατηγορία αυτή των επενδυτών διαιρείται ως εξής:

i) με τον αριθμό 1.000 στην περίπτωση που τα συνολικά έσοδα της προσφοράς ανέρχονται έως τα 5.000.000 ευρώ.

ii) με τον αριθμό 2.000 στην περίπτωση που τα συνολικά έσοδα της προσφοράς ανέρχονται μεταξύ 5.000.000 και 15.000.000 ευρώ,

iii) με τον αριθμό 5.000 στην περίπτωση που τα συνολικά έσοδα της προσφοράς ανέρχονται μεταξύ 15.000.000 και 60.000.000 ευρώ και

iv) με τον αριθμό 5.000 ή με μεγαλύτερο αριθμό που καθορίζεται από τον Κύριο Ανάδοχος και εφόσον δεν υφίσταται, από τον εκδότη ή τον προσφέροντα μέτοχο, στην περίπτωση που τα συνολικά έσοδα της προσφοράς υπερβαίνουν τα 60.000.000 ευρώ.

Τα συνολικά έσοδα της προσφοράς υπολογίζονται με βάση το κατώτατο όριο του εύρους τιμής.

β) Το πηλίκο της διαίρεσης στρογγυλοποιείται στο πλησιέστερο ακέραιο πολλαπλάσιο της μονάδας διαπραγμάτευσης.

γ) Ικανοποιούνται κατά προτεραιότητα οι εγγραφές για αριθμό μετοχών μέχρι το πηλίκο της παραπάνω διαίρεσης, μετά την στρογγυλοποίηση.

δ) Εάν οι διαθέσιμες μετοχές δεν επαρκούν για την ικανοποίηση κατά προτεραιότητα όλων των εγγραφών σύμφωνα με τα οριζόμενα υπό (γ) οι μετοχές κατανέμονται από τον Κύριο Ανάδοχο και εφόσον δεν υφίσταται, από τον εκδότη ή τον προσφέροντα μέτοχο, με μέθοδο που περιγράφεται στο Ενημερωτικό Δελτίο και εξασφαλίζει τη διαφάνεια και την ίση μεταχείριση των επενδυτών (όπως ενδεικτικά, αναλογική ικανοποίηση ή μείωση του ανά επενδυτή κατανεμόμενου αριθμού μετοχών, διενέργεια κλήρωσης, συνδυασμός των ανωτέρω κλπ).

ε) Εάν μετά την ικανοποίηση κατά προτεραιότητα των εγγραφών σύμφωνα με τα οριζόμενα υπό (γ) παραμένουν αδιάθετες μετοχές, αυτές κατανέμονται στους επενδυτές που ενεγράφησαν για αριθμό μετοχών μεγαλύτερο του πηλίκου της διαίρεσης (μετά τη στρογγυλοποίηση), αναλογικά, με βάση το μη ικανοποιηθέν τμήμα της εγγραφής τους.

3. Το ποσοστό μετοχών που μπορεί να κατανεμηθεί σε κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο που δεν είναι Ειδικός Επενδυτής δεν μπορεί να υπερβεί το 2% του συνόλου των προσφερόμενων μετοχών.

`Αρθρο 6
Δικαίωμα μεταφοράς μετοχών

Εάν η ζήτηση σε μία από τις δύο κατηγορίες επενδυτών (Ειδικών και μη Ειδικών Επενδυτών) υπολείπεται της αντίστοιχης προσφοράς και δεν έχει ικανοποιηθεί πλήρως η ζήτηση στην άλλη κατηγορία, οι πλεονάζουσες μετοχές μεταφέρονται στην κατηγορία με τη ζήτηση που δεν έχει ικανοποιηθεί πλήρως. Η κατανομή αν μετοχών μεταξύ των επενδυτών της κατηγορίας αυτής πραγματοποιείται σύμφωνα με τους όρους που προβλέπονται στην παρούσα απόφαση για κάθε κατηγορία επενδυτών.

`Αρθρο 7
Προσδιορισμός τελικής τιμής διάθεσης μετοχών

1. Ο Κύριος Ανάδοχος και εφόσον δεν υφίσταται, ο εκδότης ή ο προσφέρων μέτοχος, καθορίζει το εύρος τιμής διάθεσης των μετοχών, πριν από την έναρξη της δημόσιας προσφοράς και το αναγράφει στο ενημερωτικό δελτίο ή το δημοσιεύει σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 14 του Ν. 3401/2005, το αργότερο την προτεραία της έναρξης της δημόσιας προσφοράς. Η ανώτατη τιμή του εύρους τιμής δεν μπορεί να υπερβαίνει την κατώτατη κατά ποσοστό μεγαλύτερο του 20%.

2. Ο Κύριος Ανάδοχος και εφόσον δεν υφίσταται, ο εκδότης ή ο προσφέρων μέτοχος, καθορίζει την τελική τιμή διάθεσης, εντός του ανακοινωθέντος εύρους τιμής, την γνωστοποιεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τη δημοσιεύει, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 14 του Ν. 3401/2005, το αργότερο την επομένη εργάσιμη ημέρα μετά την ολοκλήρωση της δημόσιας προσφοράς.

3. Η τελική τιμή διάθεσης δεν μπορεί να προσδιο­ριστεί σε ύψος στο οποίο δεν καλύπτεται πλήρως η προσφορά, εκτός αν πρόκειται για το κατώτατο όριο του εύρους τιμής.

4. Εάν ακολουθείται η διαδικασία του βιβλίου προ­σφορών (book building), η τιμή διάθεσης δεν μπορεί να υπερβαίνει την ανακοινωθείσα τελική τιμή διάθεσης για τους συμμετέχοντες στη διαδικασία του βιβλίου προσφορών. Εάν ακολουθείται η διαδικασία ηλεκτρονικού βιβλίου προσφορών, η τιμή διάθεσης καθορίζεται σύμφωνα με τη διαδικασία που ορίζεται στον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

`Αρθρο 8
Παρεκκλίσεις

Στις περιπτώσεις προσφοράς μετοχών αποκρατικοποιούμενων επιχειρήσεων, ή εταιρειών με σύνολο ενερ­γητικού μεγαλύτερο των 500.000.000 ευρώ, ή ταυτόχρονων συνδυασμένων προσφορών στην Ελλάδα και στο εξωτερικό μπορεί, ύστερα από αιτιολογημένη εισήγηση του Κυρίου Αναδόχου και εφόσον δεν υφίσταται, του εκδότη ή του προσφέροντος μετόχου, να εγκρίνεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατανομή κατά παρέκκλιση από τις διατάξεις των παρ. 1 και 3 του άρθρου 3 και της παρ. 4 του άρθρου 4 της παρούσας απόφασης.

`Αρθρο 9

1. Η παρούσα απόφαση ισχύει από λήψη της.

2. Από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της παρούσας απόφασης καταργούνται οι αποφάσεις 6/306/22.6.2004 και 7/306/22.6.2004 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

3. Από τις διατάξεις της παρούσας απόφασης δεν προκαλείται δαπάνη εις βάρος του Κρατικού Προϋπολογισμού.

Η παρούσα απόφαση να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.