Θέμα:

Αντιμετώπιση αιτήματος καταχώρισης στο ΓΕΜΗ, της αλλαγής του αριθμού των διαχειριστών ΕΠΕ, μετά από παραίτηση ενός εκ των δύο, μόνο με Πρακτικό Γενικής Συνελεύσεως και όχι με τροποποίηση του καταστατικού.

Σχετικά: Επιστολή σας, με e-mail 03-04-2015

Απαντώντας στην ανωτέρω σχετική επιστολή σας, σχετικά με την «αντιμετώπιση αιτήματος καταχώρισης στο ΓΕΜΗ, της αλλαγής του αριθμού των διαχειριστών ΕΠΕ, μετά οπό παραίτηση ενός εκ των δύο, μόνο με Πρακτικό Γενικής Συνελεύσεως και όχι με τροποποίηση του καταστατικού», σας γνωρίζουμε ότι η ομόφωνη άποψη του Εποπτικού Συμβουλίου μας έχει ως εξής:

Βάσει των διατάξεων του N. 3190/1955, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του N. 3419/2005, σχετικά με το ερώτημα σας ισχύουν τα εξής:

1. Ο αριθμός των διαχειριστών μιας ΕΠΕ μπορεί να ορίζεται είτε με το καταστατικό της είτε με απόφαση της Συνέλευσης των εταίρων ( άρθρο 17 του N. 3190/1955 )

2. Εάν ο αριθμός των διαχειριστών ορίζεται από το καταστατικό, τότε για να αλλαχθεί αυτός απαιτείται τροποποίηση του καταστατικού, η οποία γίνεται με απόφαση της Συνέλευσης των εταίρων η οποία πρέπει να έχει ληφθεί με την νόμιμη πλειοψηφία, πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και υπόκειται στη δημοσιότητα του άρθρου 8 του νόμου N. 3190/1955 . Συνεπώς η απόφαση της Συνέλευσης για τροποποίηση του καταστατικού ως προς τον αριθμό των διαχειριστών πρέπει να καταχωριστεί στο ΓΕΜΗ. Ομοίως στο ΓΕΜΗ πρέπει να καταχωριστεί και το νέο καταστατικό διαμορφωμένο σε ενιαίο κείμενο με ενσωματωμένη την εν λόγω τροποποίηση ( άρθρο 38 του N. 3190/1955 ).

3. Εάν ο αριθμός των διαχειριστών δεν ορίστηκε με το καταστατικό, αλλά με παλαιότερη απόφαση της Συνέλευσης των εταίρων, τότε ο αριθμός αυτός μπορεί να αλλαχθεί με νέα απόφαση της Συνέλευσης των εταίρων, χωρίς τροποποίηση του καταστατικού. Στην περίπτωση αυτή καταχωρίζεται στο ΓΕΜΗ μόνο η απόφαση της Συνέλευσης, ενώ δεν προκύπτει ότι η εν λόγω απόφαση πρέπει να περιβληθεί το συμβολαιογραφικό τύπο, εφόσον δεν αφορά τροποποίηση καταστατικού. Σημειώνουμε ότι στην δημοσιότητα του άρθρου 8 του N. 3190/1955, δηλ. σε καταχώριση στο ΓΕΜΗ, υποβάλλεται επίσης και η με οποιοδήποτε τρόπο λήξη της διαχείρισης ως προς ένα ή περισσότερους διαχειριστές, με άλλα λόγια και η παραίτηση του διαχειριστή ( άρθρο 17 του N. 3190/1955 ).

Ο Πρόεδρος του Εποπτικού Συμβουλόυ
Μιχαήλ Σφακιανάκης