Θέμα:

Ορισμός Ελεγκτών Χρήσης 2016.

Επειδή η Υπηρεσία μας έχει γίνει δέκτης πολλών ερωτημάτων σχετικά με το εν θέματι αντικείμενο και πιο συγκεκριμένα σχετικά με τα κριτήρια υπαγωγής σε υποχρεωτικό έλεγχο της χρήσης 2016, θέτουμε υπόψη σας τα εξής:

1. Οι διατάξεις που ρυθμίζουν τον τακτικό έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων είναι πλέον αυτές της Υποπαραγράφου Α1 του Ν. 4336/2015 , η οποία έχει ισχύ από 1-1-2016¹, επομένως αφορά τις χρήσεις που εκκινούν από 1-1-2016. Επομένως οι οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 1-1-2016 έως 31-12-2016 και εφεξής υπόκεινται σε τακτικό έλεγχο εφόσον πληρούν τα κριτήρια της ως άνω Υποπαραγράφου Α1, ήτοι εφόσον συντάσσονται από οντότητες οι οποίες για τις δύο προηγούμενες χρήσεις (2014, 2015) ανήκαν στις κατηγορίες των μεσαίων ή μεγάλων οντοτήτων βάσει των κριτηρίων του άρθρου 2 του Ν. 4308/2014 . Αναλόγως εφαρμόζονται τα ανωτέρω και για τυχόν «ενδιάμεσες» χρήσεις. Έτσι πχ μια μεσαία οντότητα με χρήση από 1-7-2015 έως 30-6-2016 δεν υπάγεται στις διατάξεις του Ν. 4336/2015 περί τακτικού ελέγχου για τη συγκεκριμένη χρήση, υπάγεται όμως για την επόμενη (1-7-2016 έως 30-6-2017).

2. Ακόμα και στην περίπτωση II των μεταβατικών διατάξεων της ως άνω Υποπαραγράφου του Ν. 4336/2015², όπου ορίζεται ότι από την ημερομηνία ισχύος του εν λόγω νόμου καταργούνται οι περί τακτικού ελέγχου επιμέρους διατάξεις των εταιρικών νόμων (κ.ν. 2190/1920, Ν. 3190/1955 και Ν. 4072/2012), σκοπός του νομοθέτη, όπως προκύπτει και από τις σχετικές μεταβατικές διατάξεις³, είναι κατά την άποψή μας η κατάργηση αυτή να ισχύει από 1-1-2016.

3. Σε κάθε περίπτωση, δεν μπορούν να χρησιμοποιηθούν τα κριτήρια της, καταργηθείσας πλέον, διάταξης του άρθρου 42α του κ.ν. 2190/1920 προκειμένου να κριθεί αν υπάγονται σε τακτικό έλεγχο οι οικονομικές καταστάσεις του 2016. Τα κριτήρια τα οποία πρέπει να ληφθούν υπόψη για την υπαγωγή σε υποχρεωτικό έλεγχο από ελεγκτές του Ν. 4336/2015 είναι αυτά που ορίζει ο νόμος αυτός, σε συνδυασμό με τον Ν. 4308/2014. Συνεπώς, οντότητες οι οποίες βάσει των οικονομικών αποτελεσμάτων των ετών 2014 και 2015 θεωρούνται μικρές ή πολύ μικρές δεν υποχρεούνται να εκλέξουν τακτικούς ελεγκτές για τη χρήση του 2016. Βέβαια, οι μικρές οντότητες έχουν τη δυνατότητα να το κάνουν προαιρετικά⁴.

Ο Διευθυντής
Σ. Μασγανάς

¹ Όπως μεταξύ άλλων αναφέρεται στις Μεταβατικές Διατάξεις της Υποπαράγραφου Α1 του Ν. 4336/2012:

«6. I) Η έναρξη ισχύος της παρούσας υποπαραγράφου ορίζεται από 1η Ιανουαρίου 2016. ...»

² Συγκεκριμένα αναφέρεται μεταξύ άλλων στις Μεταβατικές Διατάξεις της Υποπαράγραφου Α1 του Ν. 4336/2012 ότι

«... II) Από την ημερομηνία ισχύος του παρόντος νόμου καταργούνται:

α) τα άρθρα 36 , 37 και 38 , η παρ. 4 του άρθρου 43α του κ.ν. 2190/1920 ,

β) η παρ. 6 του άρθρου 42α του κ.ν. 2190/1920 , όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 38 του Ν. 4308/2014 ,

γ) το άρθρο 108 του κ.ν. 2190/1920 ,

δ) το άρθρο 23 του Ν. 3190/1955 ,

ε) το άρθρο 99 του Ν. 4072/2012 , καθώς και κάθε άλλη διάταξη που αντίκειται στις παραπάνω ρυθμίσεις. ...»,

Συμπληρωματικά δε, στο άρθρο 4 του ίδιου νόμου ορίζεται ως ημερομηνία έναρξης ισχύος του η «υπογραφή από τα συμβαλλόμενα μέρη της Σύμβασης Χρηματοδοτικής Διευκόλυνσης της ΠΑΡΑΓΡΑΦΟΥ Β"" του άρθρου 3, ...», ήτοι η 19-8-2015.

Ωστόσο, στην αιτιολογική έκθεση του εν λόγω νόμου καθίσταται σαφές ότι ο σκοπός του νομοθέτη είναι ενιαίος και αφορά στην ενσωμάτωση της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ και στην ελάφρυνση των επιχειρήσεων από διοικητικά βάρη, σκοπός ο οποίος διατρέχει όλη την Υποπαράγραφο και όχι τμήματα αυτής. Το πλήρες κείμενο της αιτιολογικής έκθεσης ως προς την Υποπαράγραφο Α1 έχει ως εξής: «ΥΠΟΠΑΡΑΓΡΑΦΟΣ Α.1: ΡΥΘΜΙΣΕΙΣ ΕΛΕΓΧΟΥ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ

Με την προτεινόμενη ρύθμιση ενσωματώνεται στην ελληνική έννομη τάξη το πλαίσιο τακτικού ελέγχου των επιχειρήσεων, όπως προβλέπεται στην Οδηγία 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Ιουνίου 2013 σχετικά με τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της Οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των Οδηγιών 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου. `Αξονας της προτεινόμενης ρύθμισης είναι η ελάφρυνση των μικρών επιχειρήσεων από δυσανάλογες διοικητικές επιβαρύνσεις, καθιστώντας ως προς αυτές προαιρετικό τον τακτικό έλεγχο, ενώ ταυτόχρονα, προβλέπεται αναμόρφωση του ελεγκτικού πλαισίου, θεσπίζοντας κανόνες που εγγυώνται τη διαφάνεια και την έγκυρη πληροφόρηση.»

³ βλ. ανωτέρω υποσημείωση υπ΄ αριθμ. 1

⁴ Όπως μεταξύ άλλων αναφέρεται στην Υποπαράγραφο Α1 του Ν.4336/2012:

«.... 2. Προαιρετικός τακτικός έλεγχος

Μικρές οντότητες κατά την έννοια του άρθρου 2 του Ν.4308/2014 (Α΄ 251) μπορούν να προβλέπουν στο καταστατικό τους ή εάν δεν προβλέπεται σε αυτό, να αποφασίζουν δια της γενικής συνέλευσης των μετόχων ή της συνέλευσης των εταίρων, την υποβολή των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων σε έλεγχο, σύμφωνα με τα ισχύοντα ελεγκτικά πρότυπα...».